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はじめに

「ヘルスケア・ライフサイエンス分野におけるM&A」シリーズでは、本シリーズの初回となった前回(M&Aトレンドウォッチ[第3回])、まずその第一の類型として、製薬分野を中心にM&Aの各種類型を見てきました。続く今回は、前回に引き続き、ヘルスケア・ライフサイエンス分野におけるM&Aの各種類型として、近時注目を浴びる医療関連データの利用に関連するM&A、またM&Aが特に活発に行われている薬局・ドラッグストア産業に焦点を当てて、M&Aの状況を実例を踏まえて概観したいと思います。

ヘルスケア・ライフサイエンス分野におけるM&Aの類型② 医療データ・データプラットフォーム分野

医療データ・データプラットフォーム分野をめぐる法制度の概況

ヘルスケア・ライフサイエンス分野のM&Aは、前回紹介した医薬品等の分野に限られるものではありません。医療データおよびデータプラットフォームの分野は、その中でも近年注目を集めている分野の一つです。

一言で「医療データ」「(医療)データプラットフォーム」と言っても、その事業内容はさまざまであり、たとえば、

  • 伝統的な患者や処方せんのデータの管理用ソフトウェアの開発・販売
  • 電子カルテ用のソフトウェアの開発・販売やクラウドサービスの提供
  • 過去の診療データや診断画像を活用したAIによる診断支援システムの研究・開発
  • コロナ禍で注目を集めたオンライン診療の利用を支援するアプリの開発・運営
  • 需要予測AIの開発
  • ビッグデータの構築・検索のためのデータベースソフトウェアの開発
  • さまざまなデータを集約し連携させたデータプラットフォームの開発

など、多岐にわたっています。

特に医療データの利活用については政府も注目しており、2017年には、個人情報保護法(平成15(2003)年5月30日法律第57号)の全面改正(平成27(2015年)年9月9日法律第65号による改正)の施行と併せて、新たに医療情報に関する個人情報保護法の特則を定める「医療分野の研究開発に資するための匿名加工医療情報に関する法律」(平成29(2017)年5月12日法律第28号。通称「次世代医療基盤法」「医療ビッグデータ法」。以下本稿においては「次世代医療基盤法」という)が制定・公布され、2018年から施行されています。

いわゆるレセプト情報(健康保険組合に提出される診療報酬明細書に関する情報)は、これまでも健康保険組合等により集計・活用されるとともに、「高齢者の医療の確保に関する法律」(昭和57年8月17日法律第80号)に基づき、政府によってもそのデータベースが作成・公表されてきました注1。また、2020年10月1日に施行された2019年の同法改正(令和元(2019)年5月22日法律第9号による改正)後には、匿名化されたレセプト情報について、民間企業による研究開発等を目的として政府から第三者提供を行うことも可能となりました(同法16条の2)注2

しかし、レセプトについては、診療行為の実施後の結果に関する情報が含まれておらず、また医療情報全般につき、現状の保険制度のもとでは、医療情報が日本全国に存在する各保険者により分散して保有されているという問題点が指摘されています注3

また、

  • 個人の疾病に関する情報
  • 健康診断の結果に関する情報
  • 医師等により行われた指導・診療・調剤に関する情報

等は、個人情報保護法上、個人に対する差別・偏見等の不利益が生じないように特にその取扱いに配慮を要するものとして、「要配慮個人情報」と定義づけられ(個人情報保護法2条3項、個人情報保護法施行令2条)、原則として本人の同意を得ずに取得することはできず(同法20条2項)、またオプトアウト方式注4による第三者提供が禁じられています(同法27条2項但書)。さらに、オプトアウト方式を利用しているのは、名簿業者であることが多く、オプトアウト方式を採用することへの実務的な抵抗感があることも事実です。

このような背景のもと、個人情報の適切な保護を図りつつ、医療ビッグデータの活用を推進するため、次世代医療基盤法が制定され、政府が、情報の管理・加工の体制が一定の基準に達している等の一定の条件を満たした事業者を「認定匿名加工医療情報作成事業者」として認定し(同法8条~16条)、各医療機関等は、この「認定匿名加工医療情報作成事業者」に対してであれば、本人またはその遺族に事前に通知し、本人またはその遺族から提供停止の求めがない限り、個人情報保護法上のオプトアウト方式の手続を履践することなく医療情報を提供することができる仕組みが導入されました(同法30条~34条)。提供された医療情報は、「認定匿名加工医療情報作成事業者」により匿名化され、その後提供した医療機関にフィードバックされる、あるいは第三者に提供され、ビッグデータとして活用されることが想定されています。

2022年4月現在、「認定匿名加工医療情報作成事業者」の認定例は数例にとどまっていますが注5、医療ビッグデータの活用へ道を拓くため、立法的な対策がなされた分野の一例であり、さらなる利便性の高まりが期待されています。

医療データ・データプラットフォーム分野のM&Aの実例

次に、医療データ・データプラットフォーム分野におけるM&Aの実例をいくつか紹介します。

医療・保険ビッグデータを活用したソリューションの提供やヘルスケアプラットフォームの提供等を業とする株式会社JMDCは、2021年下半期に、立て続けに2件のM&Aを公表しました。1件目は株式会社アイシーエムの全株式の取得注6、2件目はアンター株式会社の全株式の取得注7です。株式会社JMDCのプレスリリースによれば、株式会社アイシーエムは医療機関における業務効率化のためのシステムの提供を、アンター株式会社は、医師同士による質問解決プラットフォームの提供、医療現場間での臨床知見のシェアのためのアプリ・プラットフォームの提供をそれぞれその事業としており、それらがグループ傘下に入ることにより、JMDCが保有するヘルスデータのより一層の利活用につながるとされています。これは、同業者同士によるM&Aの例といえます。

また、SBIホールディングス株式会社は、2020年11月に、メディカル・データ・ビジョン株式会社の20%超の株式を取得し、同社と資本業務提携を行ったことを公表しています注8。プレスリリースでは、医療統計データの精度の低さという問題を解消すべく、メディカルインフォマティクス分野をSBIグループの事業の新機軸と位置づける中で、メディカル・データ・ビジョン社との提携により、金融およびヘルスケアの両分野での新商品・新サービスの開発や、SBIグループの医療・ヘルスケア事業分野における他の出資先との連携強化等が期待できるとされています。SBIグループは、金融サービス・アセットマネジメントを伝統的な主たる事業としつつも、既にヘルスケア事業に参入しており、純粋な異業種からの参入ではありませんが、両社が保有するデータや知見の相互活用により、異なる分野間のシナジーを生むことが期待されたという意味では、異業種間のM&Aといえるでしょう。

また、海外では、米国で家電量販店事業を展開するBest Buyが、在宅診療用のプラットフォームを提供するCurrent Healthを買収した事例注9、ソフトウェア分野の大手であるOracle Corporationが、医療従事者用のデジタル情報システムを提供するCernerを買収した事例注10などが報じられています。

医療データの積極的な活用は、より効率的かつ実用的な医療および関連サービスの提供という国民の利益にも結びつくとともに、各種異業種との組み合わせによる国民のニーズに見合った新規サービスの創出が期待されてもおり、今後さらなるM&Aの増加が見込まれています。

ヘルスケア・ライフサイエンス分野におけるM&Aの類型③ 薬局・ドラッグストア

薬局・ドラッグストアの特殊性

ヘルスケア・ライフサイエンス分野の一大分野として、薬局・ドラッグストアも挙げられます。

いわゆる薬局は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(昭和35年8月10日法律第145号。略称「薬機法」。以下本稿においても同じ)上も、「薬局」として、薬剤師が調剤業務ならびに調剤された薬剤および医薬品の使用のための指導を行う場所と定義されています(同法2条12項)。また、「ドラッグストア」は、一般的には、薬機法上の「店舗販売業」の許可(同法25条1号、26条)を受けた事業者またはその店舗のことを指して用いられています。

薬機法上、医薬品は、「薬局医薬品」「要指導医薬品」および「一般用医薬品」に分けられ(同法4条5項)、一般用医薬品は、さらに、「第一類」「第二類」および「第三類」に分けられています(同法36条の7第1項)注11。薬局が取り扱える医薬品に制限はありませんが、店舗販売業の許可を受けた者は、要指導医薬品および一般用医薬品を販売することはできるものの、薬局医薬品を販売することはできません(同法25条1号、27条)。また、薬局には(定義上当然ですが)薬剤師を置かなければならず(同法7条1項および2項)、薬局医薬品は薬剤師に販売させなければならないものとされています(同法36条の3第1項)。さらに、薬局か店舗販売業者かにかかわらず、要指導医薬品および一般用医薬品のうち第一類医薬品については薬剤師に、一般用医薬品のうち第二類および第三類医薬品については薬剤師または登録販売者注12に、それぞれ販売をさせなければなりません注13(同法36条の5、36条の9)。また、要指導医薬品と第一類医薬品については、販売時の情報提供義務も定められています(同法36条の6、36条の10。なお、第二類医薬品については努力義務があります)。

2013年の薬機法改正(平成25年12月13日法律第103号による改正)により、それまで非常に限定的にしか認められていなかった医薬品のインターネット販売が、一定の要件を満たす薬局・店舗販売業者に対し、第一類~第三類のすべての一般用医薬品について解禁されましたが、実店舗を持つことが要件とされ、また、上記の薬剤師による販売・指導の要件はインターネット販売にも適用されています注14

このような規制上の背景から、薬局・ドラッグストアの経営にあたっては薬剤師の確保が重要な課題となりますが、薬剤師は慢性的に不足している状況にあるといわれています。医師、歯科医師および獣医師も含んだ数値ですが、2021年12月時点のこれらの専門職の有効求人倍率は2.82倍と、全職業平均の1.18倍を大きく上回っており、医療分野における人材不足がうかがえ注15、M&Aは人材確保の有力な手段としても捉えられています。

また、薬局およびドラッグストアの業界は大手による市場占有率が低く、中小規模や個人経営の店舗が多く存在し、そのため、後継者不足の問題を抱えているともいわれています。

薬局・ドラッグストアのM&Aの実例

大手企業同士のM&Aの例としては、2021年2月に最終契約の締結が公表され、同年10月に完了が発表された、マツモトキヨシとココカラファインの統合が挙げられます。両者は、2019年4月から、経営統合に向けた協議と段階的な合意書・覚書の締結を行っていましたが注16、2021年2月26日に経営統合のための最終契約を締結し注17、前者を完全親会社、後者を完全子会社とする株式交換と、それに引き続くグループ会社間の会社分割により、経営統合とグループ支配体制の整備を行いました。プレスリリースによれば、スケールメリットの享受、商品の共同開発、顧客基盤の統合、物流や決済の統合によるコスト改善といったシナジーが期待できるとされており、伝統的なM&Aのメリットを享受しようとするものといえるでしょう。

また、ココカラファイングループは、上記の経営統合以前から積極的に調剤薬局のM&Aを行っており、ここ5年ほどの間に、同社のウェブサイトで公表されている案件だけでも、2021年に4件、2020年に8件、2019年に2件、2018年に1件、2017年に4件の調剤薬局事業の譲受けまたは調剤薬局事業を営む会社の株式の取得を行っています注18。一例として、2020年12月1日に公表された2件を見てみると、1件は日本メディケア株式会社からの東京都の調剤薬局1店舗の譲受け、もう1件は有限会社ルーカスからの兵庫県の調剤薬局2店舗の譲受けであり、いずれも小規模なM&Aであることがうかがえます注19

同じく業界大手のウェルシアは、2021年に1件、2020年に2件、2019年に2件、2018年に2件、2017年に2件の薬局・ドラッグストアのM&Aを公表しています注20

このようなM&Aは、大手企業にとっては、店舗施設、薬剤師をはじめとする既存の人材や顧客基盤をそのまま引き継ぐことができ、コストを抑えつつそれまで強い基盤を構築できていなかった地域市場でのプレゼンスを着実に拡大できるというメリットがある一方で、売り手となる地域企業、中小企業主や個人経営者にとっても、単なる事業価値の現金化にとどまらず、不採算や後継者・薬剤師不足による廃業を回避し、大手企業のネットワーク、人的資源とブランドを活かしつつ、地域の需要に応える店舗として存続させることができるという社会的なメリットも認められ、そのようなニーズがマッチするところに、M&Aが活発に行われる理由があるといえるでしょう。

最後に、ファンドによる投資の例を紹介します。SBIグループは、2020年3月に、いわゆる事業承継ファンドの1号案件として、徳島県で調剤薬局事業を展開する株式会社徳島共和薬品への投資を行ったと発表しました。プレスリリースによれば、同ファンドは、後継者難や薬剤師不足といった問題を抱える事業を引き継ぎ発展させるとともに、地域を超えた業界再編やバリューチェーン上の垂直統合等による成長の支援も指向するものであると説明されています注21。また、ユニゾン・キャピタルは、2021年3月に、運営ファンドにより、広島県で調剤薬局事業等を営む株式会社リライアンスの株式を取得したと発表しました。同ファンドも、後継者不足・人材不足を深刻な問題と認識したうえで、地域に根差した新たなヘルスケアサービスの構築を目指すため、今後も積極的な支援を継続していくとしています注22
こういったファンドによる事業再生・支援型の投資・M&Aも、地域に不可欠な存在でありながら、人材不足という慢性的な問題を抱える薬局・ドラッグストアの特色を色濃く反映したものといえます。

→この連載を「まとめて読む」

[注]
  1. 厚生労働省ウェブサイト「NDBオープンデータ」[]
  2. 厚生労働省ウェブサイト「匿名レセプト情報・匿名特定健診等情報の提供に関するホームページ」[]
  3. 内閣府健康・医療戦略推進事務局「「次世代医療基盤法」とは」(2022年1月)6頁。[]
  4. 個人データの第三者提供について個別に本人の同意を得る(オプトイン)のではなく、第三者に提供される個人データの項目、本人の求めがあった場合は提供を停止することなどを、あらかじめ本人に通知するか本人の容易に知り得る状態に置いたうえで、個人情報保護委員会に届け出ることにより、本人の求めがあるまでの間は本人の事前同意なく個人データを第三者提供することを可能とする制度。[]
  5. 内閣府ウェブサイト「次世代医療基盤法に基づく事業者の認定」[]
  6. 株式会社JMDC「株式会社アイシーエムの当社グループへの参画に関するお知らせ」(2021年8月2日)[]
  7. 株式会社JMDC「アンター株式会社の当社グループへの参画に関するお知らせ」(2021年8月31日)[]
  8. SBIホールディングス株式会社「メディカル・データ・ビジョン株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」(2020年11月10日)[]
  9. Best Buy「Best Buy to acquire Current Health to help make home the center of health」(2021年10月12日)[]
  10. Oracle Corporation「Oracle Buys Cerner」(2021年12月20日)[]
  11. これらとは別の観点による分類として、その購入に処方箋を要する医薬品として厚生労働大臣により指定されたものは、「処方箋医薬品」と呼ばれます(薬機法49条1項)。また、調剤および調剤された薬剤(なお、調剤された薬剤は、法律上、「医薬品」ではありません)の販売は、病院の調剤所等の他の法律で認められた場合のほかは、薬局で、薬剤師によってしか行うことができません(同法9条の3、薬剤師法22条)。[]
  12. 薬剤師ではないものの、薬機法の定める試験に合格して都道府県知事の登録を受けた者をいいます(薬機法4条5項1号、36条の8)。[]
  13. その結果、要指導医薬品および一般用医薬品のうち第一類医薬品の販売を行う場合は、ドラッグストアでも薬剤師の配置が必要になり、かつそれらは薬剤師がいる時間にしか販売できないことになります。[]
  14. 一方で、同改正で新設された上記の「要指導医薬品」については、「対面」による情報提供が要件として規定されている(薬機法36条の6第1項)ため、インターネット販売はできません。[]
  15. 厚生労働省発表「一般職業紹介状況(職業安定業務統計)」(令和3年12月)第21表-14。もっとも、2020年前半以前は3倍超え、2018年以前は5倍超えが常態化しており、改善傾向にあるとはいえます。[]
  16. 株式会社マツモトキヨシホールディングス「株式会社ココカラファインとの資本業務提携に関する検討及び協議開始のお知らせ」(2019年4月26日)株式会社マツモトキヨシホールディングス、株式会社ココカラファイン「経営統合に向けた協議開始に関する覚書締結のお知らせ」(2019年8月16日)同「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」(2020年1月31日)[]
  17. 株式会社マツモトキヨシホールディングス、株式会社ココカラファイン「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」(2021年2月26日)[]
  18. 株式会社マツキヨココカラ&カンパニーのウェブサイトから、株式会社ココカラファインのニュースリリースのバックナンバーを参照。[]
  19. 株式会社ココカラファイン「調剤薬局事業の譲受に関するお知らせ」(2020年12月1日)同「調剤薬局事業の譲受に関するお知らせ」(2020年12月1日)[]
  20. ウェルシアホールディングス株式会社のウェブサイト「ニュースリリース」のバックナンバーを参照。[]
  21. SBIホールディングス株式会社、SBI地域事業承継投資株式会社「事業承継ファンドによる第1号投資実行に関するお知らせ~地域の事業承継問題の解決に向けたSBIグループの取組み~」(2020年3月19日)[]
  22. ユニゾン・キャピタル株式会社「株式会社リライアンスHDの共同設立に関するお知らせ」(2021年3月29日)[]

龍野 滋幹

アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士

2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業(LL.M.)。2008年ニューヨーク州弁護士登録。2007~2008年フランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年~東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、JV、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取り扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」の「M&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人」のうち1人として選定。

村上 遼

アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 アソシエイト弁護士

2011年東京大学法学部卒業、2013年東京大学法科大学院卒業。2014年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2019年米国ハーバード・ロースクール卒業(LL.M.)。2019~2020年米国ニューヨークのCravath, Swaine & Mooreにて執務。知的財産取引、知的財産紛争、M&A、ソフトウェア・データ関連取引その他の企業法務を取り扱う。

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