はじめに

SDGsとは

SDGs（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）とは、2015年までの達成を目指したミレニアム開発目標（MDGs）の後継として、2015年9月の国連サミットにおいて、加盟国の全会一致で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」に記載された、2030年までに持続可能でよりよい世界を目指すための国際目標である。
SDGsは、以下の17の国際目標からなり、その下に169のターゲットが定められている（図表1）。
SDGsの詳細な内容は、国際連合広報センターのホームページの外務省仮訳等を参照されたい。

図表1　SDGsのロゴと17の目標のアイコン（英語版）

SDGsは不可逆的な世界的潮流であること

SDGsは、日本を含む国連サミット加盟国が全会一致で採択した国際目標であり、新聞やテレビで、その文字を見ない日はないほどに、日本社会においても急速に浸透しつつあるが、今なお、SDGsを一種の“流行（ファッション）”と捉える企業も多い。
しかしながら、SDGsは一種の流行（ファッション）ではなく、資本主義社会の発展による歪みが頂点に達しつつある中にあって、不可避的な世界的潮流であると捉えるべきと筆者は考えている。

資本主義社会の発展は、自由競争のもとで数多くのイノベーションを生み出し、先進国を中心に、多くの人々に物質的豊かさという恩恵をもたらしたことは言うまでもない。他方で、資本主義社会の発展は、富の独占を推し進め、一部の富裕層が、世界の富を独占する状況を作出した^注1。また、資本主義社会の発展は、大量生産・大量消費型の“帝国的生活様式（imperiale Lebensweise）”と称されるライフスタイルを先進国にもたらしたが、それらは、その裏側地域における資源の乱獲や安価な労働力の犠牲、さらには地球環境の破壊という将来世代の犠牲のもとに成り立っているとの見方や批判が強まっている。
このように資本主義社会の発展による歪みが極大化する中で、SDGsは、先進国の裏側地域の人々や若い将来世代にとっては、富の偏在によりもたらされる不利益かつ不平等な状況を打開するとともに、将来の地球環境を維持するための重要な手段となっている。他方、富の集中により恩恵を被っている富裕層にとっても、SDGsは、資本主義社会の歪みによる不満が爆発し、資本主義社会が崩壊するという最大のリスクを回避するとともに、次世代の幸福のためには、犠牲を払ってでも成し遂げなければならない重要目標となっている。

筆者としては、SDGsの実現は、富を持つ者、富を持たざる者の双方の利害の一致をみるものであって、もはや不可避的な世界的潮流であると捉えている^注2。
本稿は、かかるSDGsがもたらす企業法務への影響について、2回に分けて整理を試みるものである。

SDGsが企業法務に与える影響①～just businessの指標～

現在の企業の法務判断は、「法律に違反するか否か」、すなわち「法規制の範囲内か否か」というjudgeを超えて、ジョン・G・ラリー教授が説く「just business（正しい企業活動）なのかどうか」のjudgeを求められる時代となっている^注3。
SDGsは、日本を含む国連サミット加盟国が全会一致で採択した国際目標であり、かかる国際目標は、日本を含む世界のソフト・ロー（法的拘束力を持たない社会規範）として機能していくことが想定される。
今後の企業の法務判断を行うにあたっては、SDGsが掲げる国際目標を理解したうえで、企業の行動が、これらの国際目標に合致しているかに留意しつつ、just business（正しい企業活動）のjudgeを行わなければならないこととなる。
東京オリンピック・パラリンピックにおいて、スタッフ向けに発注した弁当約１万食のうち約4,000食が余り、食品ロスを生じたことが社会の非難を浴びた。これは、違法か否かだけではなく、SDGsに由来する社会規範への違反が、企業イメージを大きく損なう時代に突入していることの現れといえよう。

SDGsが企業法務に与える影響②～コーポレートガバナンス・コードに基づく説明責任～

コーポレートガバナンス・コードの制定と改訂

東京証券取引所は、2015年6月１日より、「コーポレートガバナンス・コード」を取り入れた有価証券上場規程を施行した。コーポレートガンバナンス・コードは、上場企業が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会などの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための基本原則を示した企業統治の指針であり、これにより、上場企業は、「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の定めを実施するか、実施しない場合、その理由の説明を行うことが要求されることとなった（Comply or Explain）。
そして、東京証券取引所は、2021年6月11日、コーポレートガバナンス・コードの改訂を行い、SDGsを企業統治の指針に組み込み、仮にそれを実施しない場合、その理由を説明するよう求めるに至った。

サステナビリティ課題への積極的対応とサステナビリティをめぐる基本方針の作成の要請

改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、「改訂コード」という）は、上場会社とステークホルダーとの適切な協働を求める「基本原則2」に関し、「「持続可能な開発目標」（SDGs）が国連サミットで採択され、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同機関数が増加するなど、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるとの意識が高まっている。こうした中、我が国企業において、サステナビリティ課題への積極的・能動的な対応を一層進めていくことが重要である」との考え方を示した。
そのうえで、上場会社にサステナビリティをめぐる課題について適切に対応するよう求める原則2-3に関する補充原則を変更し、「取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働関係への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである」との記載に改めた（補充原則2-3①）。
加えて、改訂コードは、上場会社の取締役会の責務に関する原則4-2に関する補充原則を新設し、「取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである」との記載を追加した（補充原則4-2②）。
サステナビリティに対する社会の意識が高まり、ESG投資が拡大の一途を辿っている中で^注4、上場会社として、改訂コードが要請するサステナビリティ課題への積極的対応の検討とサステナビリティをめぐる基本方針の策定等を実施せず、その理由をコーポレートガバナンス・コード報告書で説明するという選択肢は、現実的には考えにくく、上場会社は、上記補充原則に従った検討や基本方針の策定を実施していくことになる。

企業の中核人材における多様性の確保に関する開示

また、改訂コードは、上場会社に女性活躍促進を含む多様性の確保を求める原則２-４に関する補充原則を新設し、「上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。」との記載を追加した（補充原則2-4①）。
これにより、上場企業は、管理職における多様性の確保に関する考え方と測定可能な自主的目標を設定するとともに、多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針を策定し、それらの実施状況とあわせて公表することを求められることになる。

サステナビリティに関する取組み状況等の開示

加えて、改訂コードは、上場会社に情報開示の充実を求める原則3-1に関する補充原則として、「上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである」「特にプライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである」との記載を新たに追加した（補充原則3-1③）。
これにより、上場会社は、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示することを要請されることになる。特に、プライム市場^注5に区分される上場会社は、気候変動に係るリスクおよび収益機会の影響を分析し、TCFD^注6等の枠組みに基づく開示の充実を進めることが要請されることになる。

改訂コードの企業法務への影響

かかる改訂コードに基づく報告書の提出は、2021年12月末までとされているため（なお、プライム市場に区分される上場会社を対象とする改訂については、2022年4月4日まで）、各企業は、これらの準備に当たる必要がある。
また、コーポレートガバナンス報告書において新たに開示することとなるサステナビリティやダイバーシティに関する方針等は、各企業における市場への表明事項となることから、今後の企業法務においては、自社企業の行動がコーポレートガバナンス報告書において開示した方針等に合致しているかについても留意しつつ、法務としての判断を行っていく必要がある。

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次回は、SDGsが企業法務に与える影響を目標ごとに整理して紹介する。

→この連載を「まとめて読む」

1. 2017年1月、国際非政府組織（NGO）オックスファムが、世界で最も裕福な8人と、世界人口のうち経済的に恵まれていない半分に当たる人々の資産がほぼ同じだとする報告書を発表した。このような富の偏在は、コロナ禍によりさらに加速していると報じられている。[↩]
2. バイデン政権がクリーンエネルギー等への投資に意欲を示し、その財源として、富裕層や企業への増税を掲げていることは、まさに、かかる潮流の現れである。また、米ウォルトディズニー共同創業者の孫であるアビゲイル・ディズニー氏ら資産家が、公開書簡で自分たちへの課税強化を呼びかけており、世界の富裕層が、自らの犠牲を払ってでも、資本主義社会の歪みを是正しようとする姿勢に転じていることが窺われる（https://millionairesforhumanity.org/about/letter/）。[↩]
3. 山田美和「企業法務の知見をSDGsに活かす―目標16を中心に」NBL1172号31頁参照。[↩]
4. 世界持続的投資連合（GSIA）は、2021年7月19日、2020年の世界のESG投資額が35.3兆ドルであり、2018年の前回調査比で15％増加したことを発表したと報じられている。[↩]
5. プライム市場は、東京証券取引所において2020年4月4日から新たに適用される市場区分の一つであり、株主数800人以上、流通株式数2万単位以上、流通株式時価総額100億円以上等の最も厳しい基準を課せられる市場である。[↩]
6. 2015年に採択されたパリ協定を踏まえ、各国政府の金融当局から構成される金融安定理事会（FSB）は、2017年6月、TCFD（Task Force Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）提言書を公表した。TCFD提言書は、気候変動関連開示に関し、①ガバナンス、②戦略、③リスク管理、④指標・目標の４つを中核的要素として、各要素に関する具体的な開示項目を挙げている。TCFD提言書の詳細な解説については、TCFDコンソーシアムが2020年7月に公表した「気候関連財務情報開示に関するガイダンス2.0」が参考となる。[↩]