【本連載について】
本連載「再生可能エネルギー法務の現在地」では、大江橋法律事務所のエネルギー・インフラストラクチャー・環境プラクティスグループの弁護士が、再生可能エネルギー事業を取り巻く法務上の主要論点について、全9回にわたり解説する。
具体的には、コーポレートPPA（全2回）、カーボンクレジット・GX-ETS、蓄電所に関する規制、洋上風力、プロジェクトファイナンスの組成、匿名組合出資、事業からの撤退・倒産、M&A・セカンダリー（卒FITを含む）といったテーマを取り上げ、事業のライフサイクル全体を俯瞰しながら、制度動向と実務上の留意点を整理していく予定である。
再生可能エネルギーに関連する制度や事業環境が大きく変化する中、本連載が、事業者、金融機関その他の実務関係者の皆様にとって、再生可能エネルギー法務の「現在地」を考える一助となれば幸いである。

はじめに

コーポレートPPA（Power Purchase Agreement：以下「PPA」という）とは、一般に、企業が特定の再生可能エネルギー発電事業者との中長期的な契約に基づき、再生可能エネルギー由来の電気または環境価値を調達する仕組みをいう。主な類型には、需要家の敷地内等に発電設備を設置し、その電気を需要家に供給するオンサイトPPAと、需要地から離れた発電設備を対象とするオフサイトPPA（これには、発電した電力を需要家に供給し、環境価値も併せて移転するフィジカルPPAと、発電した電力自体は需要家に供給せず、環境価値の移転と契約価格・市場価格の差額精算を行うバーチャルPPAが含まれる）がある。
そして、PPAを締結する場合、発電設備の開発段階から、森林開発、造成、景観、環境影響評価、その後の設備撤去および廃棄物の再資源化など、多数の法令に留意する必要がある。2025年12月23日には、メガソーラーに関し対策パッケージ概要^注1）が公開され、これを踏まえたさまざまな法改正も進んでいるところであり、PPA締結時点での法改正の最新状況を踏まえた検討が必要となる。
そこで、本稿では、2026年7月21日を基準日として、PPAに関係する昨今の法令等の改正状況を整理し、今後のPPAを締結する際の留意点にも触れたい。なお、卒FIT電源等の既設設備を用いるPPAもあるが、本稿は発電設備の新規開発を伴う案件を主な対象としている。

施行済の関連法令・制度

森林法

太陽光発電所や風力発電所の開発において、地域森林計画の対象となる民有林を開発する場合、森林法上の林地開発許可が必要となることがある。太陽光発電設備の設置を目的とする開発については、その規模が0.5haを超える場合、その他の開発行為については原則として1haを超える場合に、都道府県知事の許可が必要となる（同法10条の2第1項、同法施行令2条の3第1項2号、3号）。許可審査では、災害防止、水害防止、水の確保および環境保全の観点から、排水施設、調整池、擁壁、法面、残置森林等が確認される。許可を取得した後も、事業者は許可条件に従って工事を実施し、開発地を維持管理しなければならない。
改正前の森林法では、無許可での林地開発行為等についての罰則が定められていたが、2026年4月1日に施行された改正森林法により、林地開発許可の許可条件（擁壁、排水施設その他の森林の有する公益的機能を維持するために必要な施設を設置し、または維持管理すべきことを内容とするものに限る）に違反した者に対し、3年以下の拘禁刑または300万円以下の罰金を科すことができるようになった（同法206条）ほか、都道府県知事が、開発行為の中止・復旧命令に従わない者を公表可能とする制度も導入され（同法10条の3第2項）^{注2）注3）}、林地開発許可制度の実効性強化が図られている。
上記改正により、PPA締結にあたって留意すべき規制内容が大幅に変更されたわけではないものの、許可基準の厳格化に伴う審査期間の長期化や工事の遅延が発生する可能性がある。また、許可条件には、運転開始後も継続する維持管理義務が含まれているところ、その違反が刑罰や公表の対象となるほか、信用毀損や資金調達にも影響しうる。そのため、発電事業者のみならず施工会社にも許可条件の遵守を義務づけるとともに、復旧命令等を受けた場合の責任分担も明確にしておくことが望ましい。
さらに、林野庁は2026年3月、都道府県に対して、大規模な太陽光発電目的の林地開発については、残置森林等に関する許可基準を見直す技術的助言を示しており、森林の開発面積が40ha以上の場合には残置森林率を概ね60％以上とすること、一か所当たりの開発面積は概ね20ha以下とし、事業区域内にこれを複数造成する場合は、事業区域内に概ね均等にパネル区域を分散して配置すること等が示された。なお、上記は技術的助言であって、今後の各都道府県の許可基準の改定等を通じて審査に反映されるため、林地開発にあたっては、事業予定地を管轄する都道府県において定められた最新の基準を確認する必要がある。
また、残置森林率については、開発済みの用地を発電所に転用する場合等に、許可申請時の図面と現況とが一致せず、認識のないまま基準との乖離が生じる事態も想定される。事業予定地の許可基準を適切に把握するとともに、実際の残置森林率の確認にはより一層注意を払う必要がある。

盛土規制法（宅地造成及び特定盛土等規制法）

2023年5月26日に施行された盛土規制法により、都道府県知事等が指定する宅地造成等工事規制区域または特定盛土等規制区域内で、一定規模以上の盛土または切土を行う場合、原則として都道府県知事等の許可または届出が必要となった。国土交通省が開示している2025年6月1日時点の施行状況^注4）によると、規制区域の指定や運用が多くの自治体で順次開始されており、盛土や切土等の開発を行う場合には、事業を行う区域の指定状況に注意を払う必要がある。
そして、規制区域内の土地所有者等は、盛土等に伴う災害が生じないよう、その土地を常時安全な状態に維持するように努める必要があり（同法22条）、災害防止のため必要な場合には、土地所有者等や一定の原因行為者に対して、是正措置命令等、必要な措置を命じることがありうる（同法23条）。そして、無許可行為や命令違反等に対する罰則について、最大で拘禁刑3年以下・罰金1,000万円以下、法人には最大3億円以下の罰金（両罰規定）が定められている。
上記許可等の対象となる工事は、たとえば野立ての太陽光発電所では、パネル設置面の整地、斜面の切土、谷部への盛土、工事残土の仮置き等である。オンサイトPPAで工場敷地内の遊休地に設備を設置する際も、造成を伴い、需要家が土地所有者または工事主に該当する場合には、需要家自身にも維持管理・行政対応または許可手続への協力が必要となる場合がある。仮に無許可で行えば、工事停止、是正または原状回復を求められる可能性があるほか、土地所有者にも維持管理責任が及びうるため、PPA事業者の施工不良や管理不足が、需要家自身のリスクに転化するおそれがある。
以上のように、盛土規制法は需要家自身が土地所有者等として義務や命令の名宛人になりうる。そのため、規制区域該当性および許認可の要否を開発初期から確認するとともに、許可申請、工事中の報告・検査、完成後の維持管理を誰が担うかを明確にし、需要家が土地所有者となるオンサイトPPAでは、許可申請への同意、行政の報告徴取・検査への対応、敷地への立入りの許容等、需要家の協力義務も具体化することが望ましい。また、契約終了後についても、パネル・架台の撤去だけでなく、法面、排水施設、擁壁等を含む原状回復の範囲、責任期間および費用負担を定めることが望ましい。

景観法等

都道府県や政令指定都市等は、景観法に基づいて景観計画を定めることができるとされている（同法8条1項）。景観計画区域で工作物の建設や開発行為等を行う場合には、同法16条1項に基づく届出が必要となることがあり、具体的な届出対象や規模、除外行為については、各自治体の条例および景観計画によることになる。そして、景観形成基準に適合しないときは勧告（同法16条3項）または変更命令の対象となる（同法17条1項）ことがあるほか、変更命令に従わない場合には50万円以下の罰金となりうる（同法103条）。また、原状回復命令がされることがあり（同法17条5項）、原状回復命令違反については刑罰も予定されている（同法102条）。具体的には、太陽光発電設備については、パネルの色彩、反射光、架台の高さ、配置、眺望、森林伐採および地形改変等が問題となり、風力発電では、風車の高さ、航空障害灯、眺望、騒音および地域との関係が主要な論点となることが想定される。さらに、自治体の独自条例が届出・協議・住民説明を求めている場合、景観法上の許認可とは別に対応が必要となる。
2026年3月31日には、景観法運用指針が改正され、再生可能エネルギー施設に関する景観法の活用の考え方が明確化されたほか、同年4月には「景観計画策定・改定の手引き～再生可能エネルギー施設編」^注5）作成・公表された。これは景観法そのものの改正ではないが、地方公共団体が景観計画または条例を見直す際の実務上の指針となるため、今後の景観計画の内容に影響が生じうる。
景観法との関係では、許認可の帰趨にとどまらない住民対応リスクが存在するため、需要家と当該発電所との関係が公表されている場合には、住民からの反射光や眺望に関する苦情が需要家のレピュテーションにも影響しうることに留意が必要である。
以上の改正状況からすると、需要家としては、景観関係の届出、自治体協議および住民対応の主体を発電事業者の義務として定めたい一方、発電事業者としては、義務の範囲を法令上求められる対応等の合理的な範囲に限定したいと想定される。景観計画・条例の変更や、自治体指導または近隣対応により追加工事が必要となった場合の費用負担も、あらかじめ整理しておくことが望ましい。

未施行の関連法令および今後の制度変更等

電気事業法

電気事業法は、2026年7月17日に改正法が成立したが、一部を除き公布日から起算して9月を超えない範囲内で施行される予定である^注6）。
今回の改正では、太陽電池発電設備の設計不備による事故を防止するため、その支持物等について第三者機関（登録適合性確認機関）による工事前の技術基準への適合性確認の対象とすること、製品・施工不良等、設置者のみでは原因究明・再発防止等が困難な場合に、製造・輸入販売事業者、工事業者に必要な協力を求める措置を設けること等が含まれている。現行制度でも、太陽光発電設備については技術基準への適合義務があり、支持物の強度等に関する基準も設定されていた（同法39条1項、56条1項等）が、今回の改正は、一定の太陽光発電設備の支持物等について、工事前に登録適合性確認機関の確認を受ける制度を追加するものである。
必要な工事前確認を得られなければ、着工または運転開始が遅れるおそれがあるうえ、設計資料、構造計算または施工内容に不備が見つかれば、部材の再調達や再施工を要することもある。法令上の手続の履践自体は、一般的な法令遵守条項により既に手当てされていることが多いが、上記法改正により、着工前の第三者確認という新たな事項が加わることになる。改正法施行後に、適合性確認の対象となる工事を行う場合には、確認手続を織り込んだ工程を前提に供給開始予定時期を設定し、手続の遅延が生じた場合の取扱いを定めておくことが考えられる。また、必要に応じてEPC業者に対しても確認手続への協力義務を求めることも考えられる。

環境影響評価法関係

2025年6月20日に環境影響評価法が改正・公布されており、2026年から2027年にかけて施行が予定されている。当該改正では、①既存の発電所等を建て替える場合の環境アセス手続きの合理化と、②環境影響評価図書の継続公開が定められており、環境影響評価図書の継続公開に関する制度（環境大臣が、事業者の同意を得て、環境影響評価図書を公開することができるとするもの。同法52条）については、2026年4月1日から既に施行されている。さらに、2026年7月17日に閣議決定された同法施行令の改正により、③メガソーラーに関する法アセスの規模要件が引き下げられ、2027年4月1日に施行される予定である^注7）。
①については、従前は、たとえば既存の風力発電所等を同一または近接する区域に建て替える場合でも、新規立地の事業と同様に、事業概要や事業実施想定区域の選定に係る調査・予測・評価等が求められていたが、改正により、一部合理化され、既存事業の環境影響を踏まえ、新設する工作物についての環境保全上の配慮の内容等を記載した建替配慮書を作成する形に変更された（同法3条の3第2項）。
③については、従来は原則として出力4万kW以上の太陽光発電所が法アセス必須とされていたところ、改正後は2万kW以上に対象が広がるうえ、出力1万5000kW以上2万kW未満の案件も第2種事業となり、環境影響の程度に応じて、法アセスを行う必要があるかを個別に判断することとなる。
PPAとの関係では、①は既存発電所のリパワリングを伴う案件の環境アセスメントの工程や費用に影響しうる。②については、事業者の同意の有無に加え、公開対象となる図書に含まれる第三者情報や秘密情報の取扱いについて整理することも検討しうる。また、③については、従前は法アセスを前提としなかった案件でも対象となる可能性があるため、案件の初期段階で対象の有無を確認する必要がある。

太陽電池廃棄物の再資源化等の推進に関する法律

太陽電池廃棄物の再資源化等の推進に関する法律は、2026年5月29日に成立し、同年6月5日に公布された。現在、主要部分は未施行であり、一部を除き、公布の日から起算して1年6か月を超えない範囲内において施行される予定である。
同法は、太陽光発電の普及に伴って将来的に使用済みパネルの排出が増加すると見込まれていることを受け、太陽電池廃棄物の再資源化を推進する制度的枠組みを整備するものであり、主な措置として、多量の事業用太陽電池を廃棄しようとする者（太陽光発電事業者等）に対し、国が定める判断基準に基づくリサイクル実施に向けた取り組みが義務づけられる等されることになる。もっとも、対象となる排出量、判断基準その他の具体的内容については、今後の政省令による具体化を要する。
オンサイトPPAでは、契約終了時に設備を撤去して需要家に土地・屋根を返還することが多く、オフサイトPPAでも、運転終了後に誰がパネルを撤去し、再資源化するかは避けては通れない問題である。契約期間が長期に及ぶPPAでは、新法の施行後に撤去時期を迎える可能性が高く、撤去・廃棄・再資源化の責任が曖昧なままPPAが終了すれば、土地所有者または需要家が残置設備への対応を迫られるおそれがある。将来、再資源化に関する義務や費用負担が具体化された場合、事業者の財務状況によっては、撤去原資が不足するリスクもある。
上述したとおり、具体的な内容は今後を待つ必要があるものの、具体的に施行された際には、PPA上、設備の所有権、撤去義務者、撤去期限、原状回復の範囲、再資源化費用および処理に関する書面の提出を定める等の手当てを行うことが必要となる。将来の制度変更に備え、撤去・再資源化費用の積立て、保証金、親会社保証その他の信用補完措置を講じることも検討に値する。

おわりに

以上の内容を簡単にまとめると、図表1のとおりとなる。

図表1　 PPAに関連する主要法令と実務上の留意点

※1　契約上の検討事項は一般的な整理であり、具体的な条項のあり方は案件の類型や交渉状況により異なる。

PPAを取り巻く法規制は、立地・造成から景観、安全、環境影響評価、撤去・再資源化に至るまで、法令整備が進んでいる状況にある。そして、上記法改正の状況を見ると、許認可の審査基準の厳格化や、新たな確認手続の追加、対象事業の範囲の拡大など、いずれも開発から運転開始までの工程を長期化させ、または工程の見通しを不透明にするという影響が生じうる。そのため、PPAの交渉においては、売電（供給）開始時期をどのように合意するかが重要になる。
交渉の中では、需要家としては、自らの脱炭素目標や電力調達計画の前提となる時期であるため、確定的な期限として合意し、遅延に対する救済を確保したいと考える一方、発電事業者としては、許認可の取得時期や行政との協議の帰趨を自らの支配下に置くことができないため、努力目標にとどめ、または許認可の取得を条件とすることを検討する。この対立は、許認可の取得を契約の前提条件とするか、供給開始が一定期間遅延した場合に解除権や違約金を認めるか、法令変更に起因する追加費用や工期延長をいずれの当事者に配分するか、といったPPAの条項の設計として現れることになる。
本稿では法令等の改正状況の整理を主眼としたため、こうした条項レベルの検討には立ち入っていない。次回では、本稿で整理した規制内容も前提に、PPAにおける前提条件、供給開始時期、法令変更条項および契約終了時の処理等について、具体的な条項のあり方を検討することとしたい。

→この連載を「まとめて読む」

1. 大規模太陽光発電事業に関する関係閣僚会議「大規模太陽光発電事業（メガソーラー）に関する対策パッケージの概要」（2025年12月23日）。[↩]
2. 林地開発許可制度の見直しについて（令和7年度）（林野庁ウェブサイト）。[↩]
3. 基準日時点では、ホームページ上、森林法10条の3第2項による公表は確認できない。なお、一部自治体では、森林法改正以前より森林法第10条の3の規定による中止命令や復旧命令をホームページ上で公表する運用を行っており（例：林地開発行為に係る違反者等の公表について（千葉県ウェブサイト））、今後こうした公表に加えて改正森林法に基づく公表を行う自治体が登場することが想定される。[↩]
4. 盛土・宅地防災：盛土規制法の施行状況（国土交通省ウェブサイト）。なお、最新の自治体の区域指定状況については各自治体のウェブサイトを参照されたい。[↩]
5. 景観：景観計画策定・改定の手引き 及び 景観計画・まちづくりの質向上アイデア集を作成しました（国土交通省ウェブサイト）。[↩]
6. 「電気事業法の一部を改正する法律案」が成立しました（METI/経済産業省）。[↩]
7. 報道発表資料「環境影響評価法施行令の一部を改正する政令の閣議決定等について」（環境省）。[↩]