はじめに

令和8年5月22日、金融庁のHPにおいて、「令和7年資金決済法改正に係る政令の公布及びパブリックコメントの結果等について」が公表され、令和7年改正府令の内容が確定し、令和8年6月1日から、令和7年改正資金決済法および令和7年改正府令が施行されることとなった。
本稿では、以上により公表されたもののうち、「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（クロスボーダー収納代行（国境を跨ぐ収納代行））」（以下「収納代行パブコメ」という）を踏まえ、本連載第48回の補論として、クロスボーダー収納代行^注1）に係る規制の内容についての補足説明を行う。
なお、本稿で用いる略語等は、特に断りのない限り、本連載第48回で用いた略語等と同じ意味を有するものとする。

クロスボーダー収納代行に係る規制の概要

令和7年改正資金決済法2条の2第2号および令和7年改正府令1条の3の適用に関する判断枠組みは、概要、以下のとおりである。

図表1　クロスボーダー収納代行の為替取引該当性

※1　債務者及び債務者からの委託（二以上の段階にわたる委託を含む）その他これに類する方法により支払いを行う者を指す。以下本稿において同じ。
※2　受取人及び受取人からの委託（二以上の段階にわたる委託を含む）その他これに類する方法により支払いを受ける者を指す。以下本稿において同じ。

以下では、図表1に掲げた各種の類型の解釈等について必要に応じて解説する。

例外①について

例外①においては、銀行等の預金取扱金融機関や資金移動業者（以下総称して「銀行等」という）に収納代行を再委託する行為が想定されている^注2）。
例外①に該当するものとして、国内から海外に向けた資金の移動を行う場合においては、たとえば、図表2のような場面が想定される。

図表2　例外①で想定される場面

例外①への該当性を判断するうえでの留意点は以下のとおりである。

なお、銀行等と事業者Aのいずれが資金を受取人に引き渡す場合であっても、例外①には該当する^注5）。

例外②および同③について

例外②について

例外②においては、受取人が、自身が有する金銭債権に係る債務者に対し反対給付をする義務を負っている場合に、当該反対給付に先立ってまたはこれと同時に当該金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、または他の者に受け入れさせ、当該反対給付が行われた後に受取人等に当該資金を引き渡す行為が想定されている^注6）。改正事務ガイドラインでは、このような行為を「エスクローサービス」と表記している^注7）。
典型例としては、受取人が売主となり、債務者が買主となって売買契約を締結した場合において、ある事業者が、受取人による目的物の引渡しに先立ちまたはこれと同時に債務者から売買代金を受け入れておき、受取人が実際に債務者に目的物を引き渡した後に、受取人等に売買代金を支払う行為が考えられる。

例外③について

例外③においては、「契約の成立に不可欠な関与」を行ったうえで行う収納代行が想定されている^注8）。
「契約の成立に不可欠な関与」を行ったといえるためには、「委託販売者として売主を代理して買主と売買契約を締結する場合や、多数の者が参加して取引を行うことが可能なプラットフォームを提供し、利用規約において当該プラットフォームの利用条件や取引成立条件を定めている場合等の関与をしていることが必要であり、単なる決済方法の提供、商品の広告、又は顧客の紹介等を行うだけでは足りない」とされる^注9）。
また、媒介を行う場合でも、関与の態様等によってはこれに該当しない場合もあるとされている^注10）。
銀行代理業^注11）に関する考え方を参考にすると、媒介と評価しうる関与として、たとえば、以下のようなものが存在する^注12）。

以上のうち、(ⅴ)は代理とも評価しうるものであり、契約の成立に不可欠な関与を行ったと評価しうる。しかしながら、（ⅰ）から(ⅳ)までに掲げた行為は、パブコメで示された関与の態様（プラットフォームを提供し、利用条件や取引成立条件を定めること）に比して、関与の程度は低く、契約の成立に不可欠な関与を行ったとまではいえない可能性が高いと考えられる^注13）。

例外の例外

例外の例外②として、国外から国内に向けて資金を移動させる場合において、エスクローサービスや契約の成立に不可欠な関与を行う者（以下本項において「委託者」という）が、第三者に資金の受入れまたは資金の引渡しを委託（これに類する方法を含む）する場合において、当該第三者が受託した行為を適切に行うことができない事態が生じた場合に受取人等への資金の円滑な引渡しが阻害されるおそれのある行為を行う場合には、委託者については、例外②または同③は適用されず、為替取引に係る規制が適用される旨規定されている^注14）。
たとえば、委託者が受取人等に対して負う責任が、委託者による他の事業者の選任・監督に限定されている場合は、例外の例外②に該当する^注15）。そのため、委託者が資金の受入れまたは資金の引渡しを第三者に委託する場合においては、委託者は、受取人との間の契約において、当該第三者に信用不安が発生した場合であっても、受取人への支払いを確保する旨定める必要があると考えられる^注16）。

例外⑨について

順番は前後するが、例外②および同③に関連するものとして、例外⑨について解説する。
国内から海外へ向けた資金の移動を例にすると、例外⑨において想定される場面は、図表3のようなものであり、エスクローサービスや契約の成立に不可欠な関与を行う者から、資金の受入れもしくは資金の引渡しのいずれかまたは両方を受託する場合には、例外⑨に該当する^注17）。

図表3　例外⑨で想定される場面

例外⑨の適用を受ける前提として、委託元が、例外②または同③の適用を受ける行為を行うことを要する。
ただし、収納代行パブコメでは、「（令和7年改正府令）1条の3第1項第3号に掲げる行為が、同条第2項第2号に該当する場合、当該行為は、為替取引に関する規制の適用を受けると考えますが、当該行為を行う者からの委託等により行う同条第1項第6号の行為は、為替取引に関する規制の適用を受けるものではない」との考えが示されている^注18）。
当該考えからすると、エスクローサービスや契約の成立に不可欠な関与を行う者が、受取人等との間で、委託先である第三者が破綻等した場合について特段の取決めを行っておらず、例外の例外②に該当する結果、委託者が為替取引に関する規制の適用を受ける場合でも、受託者に例外⑨が適用される余地があることとなる。

例外④について

例外④においては、自己と同一の会社等の集団に属する他の者が最終的な受取人となる資金の受渡しのための収納代行が想定されている^注19）。
例外④が適用されるのは、収納代行を行う者と受取人が以下のような関係にある場合である。

「会社等」とは、会社、組合その他これらに準ずる事業体をいう。
「親法人等」とは、特定個人株主が総株主等の議決権の50％超を有する他の会社等（当該会社等の他の会社等を含み、当該会社等およびその子会社等を除く）をいう^注20）。
「総株主等の議決権」とは、総株主、総社員、総会員、総組合員または総出資者の議決権をいい、株式会社においては、株主総会の決議事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法879条3項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。
「特定個人株主」とは、ある会社等の総株主等の議決権の50％を超える議決権を有する個人をいう。
ある個人が特定個人株主に該当するか否かを判断するにあたり、概要、図表4の議決権を、総株主等の議決権や当該個人が保有する議決権に含めて検討し、また、概要、図表5の議決権を、これらの議決権から除いて検討することを要する^注21）。

図表4　特定個人株主該当性の判断に当たり、議決権に含まれるもの

※1　昭和40年政令第321号
※2　平成13年法律第75号

図表5　特定個人株主該当性の判断にあたり、議決権に含まれないもの

「子会社等」とは、会社等が他の会社等の財務および営業または事業の方針の決定を支配（以下単に「支配」という）している場合における当該他の会社等をいう^注22）。
支配している場合とは、図表6の(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに掲げる場合をいう。但し、いずれかに該当する場合であっても、財務上若しくは営業上の関係からみて他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合は、「支配している場合」に該当しない^注23）。

図表6　支配している場合

例外⑤について

例外⑤においては、他の法令に基づき行う収納代行が想定されている^注24）。

地方自治法第243条の2に規定する指定公金事務取扱者が行う公金の徴収に関する事務として行う資金の移動はこれに該当する旨の考えが示されている^注25）。

例外⑥について

例外⑥においては、たとえば、図表7のような場面が想定されている^注26）。

図表7　例外⑥で想定される場面

※1　以下の登録商標の商標権者を指す。所定の登録商標とは、以下の者の登録商標を指す。
株式会社ジェーシービー（JCB PREMOに係るものを除く）
ダイナース・クラブ・インターナショナル・リミテッド
ディスカバー、ファイナンシャル、サービシーズ
ビザ・インターナショナル・サービス・アソシエーション
マスターカード インターナショナル インコーポレーテツド
CHINA UNIONPAY CO., LTD.
※2　「同一の会社等の集団に属する他の会社等」を指す。

図表7の第三者型前払式支払手段等発行者の典型例は、国際ブランドのカード会社が発行するデビットカード、クレジットカードまたは前払式支払手段のイシュアであり、立替払取次業者の典型例は、これらの支払手段のアクワイアラである^注27）。
また、例外⑥が適用されるのは、収納代行により決済されるものが、「第三者型前払式支払手段等の利用に係る債権債務（当該第三者型前払式支払手段等発行者が当該第三者型前払式支払手段等の付与に付随して行う役務の提供に係るものを含む。）」である場合である。
これには、以下のようなものが含まれる。

・　加盟店における上記デビットカード等を利用した取引により発生した債権債務

・　クレジットカード等購入あっせんには該当しない後払いの方法による支払いサービスにより生じた債権債務^注28）

・　決済の取消しやチャージバックに関する請求権に係る債権債務^注29）

例外⑦および同⑧について

例外⑦および同⑧の典型例は、クレジットカードの加盟店または第三者型前払式支払手段の加盟店を受取人とする収納代行であり、たとえば、図表8のような場面が想定されている^注30）。

図表8　例外⑦及び同⑧で想定される場面

例外⑦が適用されるのは、収納代行により決済されるものが、クレジットカード等購入あっせんに係る販売または提供の方法により販売することができる商品もしくは権利の販売または提供することができる役務の提供を目的とする取引に係る債務の弁済として行われるものであり、同⑧が適用されるのは、第三者型前払式支払手段により、購入もしくは借受けを行いもしくは給付を受けることができる物品等または提供を受けることができる役務の販売もしくは貸出し、または提供を目的とする取引に係る債務の弁済として行われるものである。
「販売することができる」「提供することができる」等と規定されている点がポイントであり、当該加盟店においてクレジットカードや第三者型前払式支払手段により決済可能な商品・サービスであれば、クレジットカードや第三者型前払式支払手段以外の支払手段によりなされた決済に関する収納代行であっても、例外⑦または同⑧は適用されうる^注31）。

例外⑩について

例外⑩においては、銀行等が受取人から委託された収納代行に関して、資金の受入れや引渡しの再委託を受ける行為が想定されている^注32）。

その他

国内・国外の解釈

令和7年改正資金決済法2条の2第2号の「国内」「国外」該当性に関して、預金残高を移転させて資金を移動する場合は、口座が開設されている場所を基準に判断する^注33）。
また、電子決済手段等による支払いについては、電子決済手段等を管理している主体（電子決済手段等取引業者や保有者等）の所在地または居住地等も踏まえて判断する^注34）。
なお、利用者から預かった電子決済手段等を利用者の指図に基づいて第三者に移転させる場合において、当該行為が電子決済手段等取引業に該当する場合、基本的に、為替取引に関する規制が重ねて適用されることはないとされる^注35）。

域外適用

国外に所在する事業者であっても、令和7年改正資金決済法2条の2に規定する行為を国内で実行する場合は、資金移動業の登録を要する^注36）。

経過措置^注37）

令和7年改正資金決済法は、令和8年6月1日に施行済みであるが、同日時点において、現に第2条の2の規定により為替取引に該当するとされる行為（以下「規制対象行為」という）を業として営んでいる者については、同日から起算して6か月間は、資金移動業の登録を要することなく、当該行為を業として営むことができる^注38）。
ただし、登録申請をし、登録拒否がなされた場合は当該処分の日以降は、規制対象行為を資金移動業の登録なく行うことはできない。
また、令和8年6月1日から6か月間を経過する日までに資金移動業の登録の申請をした場合において、登録および登録拒否のいずれもなされなかった場合は、いずれかの処分がなされるまでは、規制対象行為を資金移動業の登録なく行うことができる。ただし、いずれの処分もなされることなく、令和8年6月1日から2年を経過したときは、資金移動業の登録なく、規制対象行為を行うことはできない。

おわりに

クロスボーダー収納代行（国境をまたぐ収納代行）に関する相談窓口は既に終了しているため^注39）、各事業者においては、自ら自身の行う行為が令和7年改正府令1条の3第1項各号に該当するものであるかなどを検証し、自身のビジネスにおいて、資金移動業の登録を要するものではないかなどを確認することが適当である。

→この連載を「まとめて読む」

1. なお、収納代行という用語については、受取人からの委託その他これに類する方法により、債務者等から弁済として資金を受け入れ、または他の者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡すことによって、債務者等から受取人等に当該資金を移動させる行為を意味するとの考えが示されている（収納代行パブコメ4番）。[↩]
2. 令和7年改正府令1条の3第1項1号。[↩]
3. 収納代行パブコメ29番。[↩]
4. 収納代行パブコメ27番。[↩]
5. 収納代行パブコメ28番、第三分冊：金融会社関係　14資金移動業者関係（以下「改正事務ガイドライン」という）Ⅰ-2-2-2(1）。[↩]
6. 令和7年改正府令1条の3第1項2号。[↩]
7. 改正事務ガイドラインⅠ-2-2-2(2)、収納代行パブコメ38番。[↩]
8. 令和7年改正府令1条の3第1項3号。[↩]
9. 収納代行パブコメ39番、改正事務ガイドラインⅠ-2-2-2(3)。[↩]
10. 収納代行パブコメ42番。[↩]
11. 銀行法2条14項、52条の36第1項。[↩]
12. 主要行等向けの総合的な監督指針Ⅷ-3-2-1-1(2)。[↩]
13. (ⅲ)については、取引当事者による調整の余地がない程度にまで条件を詳細に決定している場合には、契約の成立に不可欠な関与を行ったと評価される可能性があると考えられる。[↩]
14. 令和7年改正府令1条の3第2項2号。[↩]
15. 改正事務ガイドラインⅠ-2-2-2(9)。[↩]
16. 収納代行パブコメ106番。[↩]
17. 令和7年改正府令1条の3第1項6号、改正事務ガイドラインⅠ-2-2-2(8)および同(9)。[↩]
18. 収納代行パブコメ100番および101番。[↩]
19. 令和7年改正府令1条の3第1項4号。[↩]
20. 令和7年改正府令1条の3第3項。[↩]
21. 令和7年改正府令1条の3第6項および同7項。[↩]
22. 前掲注19）。[↩]
23. 令和7年改正府令1条の3第5項。[↩]
24. 令和7年改正府令1条の3第1項5号柱書。[↩]
25. 収納代行パブコメ50番および51番。[↩]
26. 令和7年改正府令1条の3第1項5号イ。[↩]
27. 収納代行パブコメ57番。[↩]
28. 収納代行パブコメ54番。[↩]
29. 前掲注27）。[↩]
30. 令和7年改正府令1条の3第1項5号ロおよび同ハ。[↩]
31. 収納代行パブコメ58番から62番等。[↩]
32. 令和7年改正府令1条の3第1項7号。[↩]
33. 収納代行パブコメ6番および7番。[↩]
34. 収納代行パブコメ9番および10番。[↩]
35. 収納代行パブコメ3番。[↩]
36. 収納代行パブコメ2番。[↩]
37. 附則（令和7年6月13日法律第66号）2条。[↩]
38. つまり、令和8年12月1日午前0時以降は、登録を得ることを要する。[↩]
39. 金融庁「クロスボーダー収納代行（国境をまたぐ収納代行）に関する相談窓口の終了について」。[↩]