トークン化が拓く新しい金融取引 実用化のポイントと現在地

ブロックチェーン技術を活用した金融資産の取引は、決済手段・預金・有価証券など各領域での実装が進んでいる。弁護士法人片岡総合法律事務所は、これらの動きに対し、伝統的な金融法務の知見を背景に先端的な金融サービスを扱うデジタルアセットチームを組成し、新たな取引形態の法務支援を専門的かつ横断的に実施している。
「我々はテクノロジーの正確な理解を前提とする精緻なリーガルサービスの提供を信条としています。ブロックチェーン（スマートコントラクト）を使うと、原因取引が履行されたことを条件にトークンが自動的に相手方へ移転する設計が可能となります。従来の銀行振込や電子決済サービスでは原因取引と決済が必ずしも同期して処理されることはありませんでしたが、ブロックチェーンならばそれが実現できる。流動性の創出や24時間365日のリアルタイム取引の実現に加えて、カウンターパーティリスクの低減こそが、デジタルアセットが金融取引と親和性を持つ最大の理由です」と語るのは、金融庁での勤務経験を持ち、一般社団法人Fintech協会監事等を歴任する佐野史明弁護士。
中でも事例の蓄積が進むのが、主に不動産を裏づけとするセキュリティトークン（ST）だ。「有価証券の譲渡には法律上の対抗要件が必要ですが、トークンの移転と対抗要件の具備が連動するしくみが必要です。今後パブリックブロックチェーン上でのSTの国内発行・流通が本格化すると、かかるしくみの手当てやアンチマネーロンダリング（AML）の対応が一層求められてきます」（佐野弁護士）。

佐野 史明 弁護士

ステーブルコインは資金決済法上、電子決済手段として規制の枠組みが整備され、国内での発行・取扱いが徐々に始まっている。金融庁フィンテック部門と銀行監督部門に計3年間任期付公務員として出向した宜保茉利子弁護士は以下のように指摘する。「ビジネス上の目的を果たすうえでのライセンス要否の見極めが大きな論点です。スキームの設計次第ではライセンスが不要な場合もあり、依頼者ニーズから逆算した法的構成の検討が欠かせません。海外発行のステーブルコインを含め、クロスボーダーでのステーブルコイン利活用の関心が高く、国内外のプレーヤーから幅広い相談を受けています」（宜保弁護士）。
また、預金をトークン化する動きもある。単一銀行内でトークン化預金を発行・流通する事例が出始めているが、前述したブロックチェーンの強みを経済に浸透させるためには複数銀行間での流通が不可欠であるという。銀行間の清算もブロックチェーンでリアルタイムに完結できれば取引から決済・清算までが瞬時に処理できる。「制度・技術の両面で課題もあり、邦銀等が参加する国内・海外での実証実験が続いている段階です。我々のような実務家や学者も参画しつつ、今後の実務の進展が期待されます」（宜保弁護士）。

宜保 茉利子 弁護士

活用が広がる暗号資産サービス 規制適用の留意点と今後の可能性

オルタナティブ資産としての評価が定着しつつある暗号資産は、暗号資産交換業サービスをはじめ、暗号資産のレンディングや担保ローン、ステーキングサービス、デリバティブ取引のほか、分散型取引所（DEX）などの分散型金融（DeFi）を活用したビジネスも次々と登場している。各サービスについては、現行規制との関係を適切に整理・解釈することが必要だという。金融庁の監督・AML・仲介業規制の各部門に2年間出向し、退任後は一般社団法人日本金融サービス仲介業協会の顧問も務める図師康之弁護士は形より実質を重視すべきと指摘する。「たとえば暗号資産のレンディングに関して、暗号資産の貸付け（借入れ）にはただちに貸金業法は適用されませんが、実質的に金銭の貸付けと同視される場合は貸金業規制が適用される可能性があります。これに限らず新しいサービスで世間的な取扱い事例も少ない場合は、立ち上げ段階から規制適用の見極めを行い、法の潜脱と評価されない納得感のあるスキームを構築することが重要です」（図師弁護士）。

図師 康之 弁護士

暗号資産を用いた資金調達の場面では、IEO（Initial Exchange Offering）に加え、機関投資家向けに規制が緩和されたプロ向けトークン販売の枠組みもできた。「暗号資産ETF（上場投資信託）の国内組成の動きを含め、機関投資家による暗号資産への関心は高く、相談件数も増えています」と語るのは金融庁での勤務を経て弁護士に転身した原昌宏弁護士。暗号資産の金商法移管後の法制度を見据えた相談が近年特に多いという。
原弁護士は、暗号資産を活用した資金調達がIPコンテンツの資金調達にも応用できる可能性を見出している。「キャラクターやアニメといったコンテンツに強みを持ちながら株式上場には規模が及ばない企業が、コンテンツに特化した暗号資産をファン向けに発行して資金を集める方法です。保有者がプロジェクトに参画できるしくみと組み合わせると、資金調達と事業参画が一体化した新しいモデルが生まれます。AIとの連携も視野に入れたブレインストーミング的な相談も多く寄せられています」（原弁護士）。

原 昌宏 弁護士

業界団体に深く関与し発展に寄与 暗号資産の金商法移管に寄り添う

同事務所の特長の一つとして、自主規制団体・業界団体への深い関与が挙げられる。石塚蒼太弁護士はこれら団体に週2回派遣され、暗号資産ビジネスに関する自主規制規則等の解釈・運用に携わる。「利用者保護と業界の円滑な発展、そして利用者の利便性という多種多様な要素をバランスよく協議しながら進めています。暗号資産の金商法移管後は自主規制団体等の役割がさらに高まるとみられており、ソフトローを含めたルールメイキングへの参画も予想されます」（石塚弁護士）。

石塚 蒼太 弁護士

2026年4月に国会に提出された金商法改正法案は、6月～7月の成立が見込まれる。暗号資産が金融商品として正式に位置づけられ、申告分離課税の適用による個人投資家の取引環境の改善や、これまで距離を置いてきた銀行・証券会社・保険会社といった伝統的金融機関の参入加速が予想される。「コンプライアンスコストは上がる反面、ビジネスチャンスは大きく広がるため、今後の業界再編がどう進むか注目しています」（佐野弁護士）。

読者からの質問（スマートコントラクト利用時のカストディ業務該当性）

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