担当者への刑事罰が問われる可能性　改正法施行の今こそ通報窓口機能の見直しを

リスクマネジメントを中心に企業のビジネスに寄り添ったアドバイスを理念とする早川・村木 経営法律事務所。同事務所がいま注力して取り組んでいる分野の一つが、2022年6月に施行した改正公益通報者保護法に対応した内部通報窓口機能の点検・見直しだ。
「内部通報制度は国のガイドラインも整備され、上場企業・大企業においては既に浸透・普及した制度といえます。しかし、コンプライアンス・ガバナンスの観点から見れば、特にグループ企業を多く抱える企業において今後改善が求められる状況だといえるでしょう」と語るのは、同事務所代表パートナーの早川明伸弁護士。
グループ会社においては、子会社で通報案件が発生した場合に親会社と連携して調査を行う場合が多いが、子会社が調査に当たる場合に適切に情報を漏洩せず適切な調査を実施する運用が未熟な場合も多いという。「最近はグループ全体の内部通報窓口が機能しているか否かを確認するアセスメントのご要望が増えました。その場合は、まず課題をピックアップし、改善を優先すべき順に色分けをしていきます。そのうえで、窓口担当者への研修や相談対応まで、分析した後の対応までサポートをするようにしています」（早川弁護士）。
その場合、優先的な課題となりやすいのは、グループ全体の窓口担当者への教育とサポートであるという。「ホールディングスや本社の窓口担当者でも他の業務と兼任していることが多く、多忙な中で通報者のケアや、調査の手法、グループ内での連携に悩みながら対応しています。指定された窓口担当者は今回の改正法により、守秘義務違反を犯した場合に刑事罰を課されるおそれがあります。非常に重い責任を負う役割といえるでしょう。まず経営陣は、窓口担当者の責任の重さや悩みを理解する必要があります」（早川弁護士）。
調査手法や調査そのものについて外部弁護士のサポートを求める担当者は非常に多いと早川弁護士は語る。「通報内容によっては迅速かつ繊細な対応が必要ですし、調査の方法、方針立て、依頼先についても非常に悩まれています。例えば、パワハラの加害者が子会社の役員だった場合、誰に調査を依頼すべきかなどです。一方で、通報者に寄り添い、調査・対応に時間がかかる際には適切に報告し、安心感を与えなければなりません。あらゆる配慮が必要な業務ゆえに、外部の視点に立った円滑かつ適切なサポートが求められています」（早川弁護士）。

早川 明伸 弁護士

人事・労務のスペシャリストと細やかで円滑なサポートを実現

同事務所の内部通報窓口サポートは、2021年に長年ロア・ユナイテッド法律事務所で人事・労務の専門弁護士として活躍してきた村木高志弁護士がパートナーとして参画したことでより充実したものになったという。内部通報の事案の大半はハラスメント案件であるため、人事・労務のスペシャリストが同事務所に所属することで、人事部と連携した調査や対応が非常にスムーズに行えるようになったと早川弁護士は語る。
また、村木弁護士は今回の改正で退職者（退職後1年以内）が保護される通報者の範囲に含まれたことも、労務分野の経験が活きるポイントだと指摘する。「退職した後で“実は”と通報されるケースも、今後増えるでしょう。退職者による通報をどう扱い、調査を検討・実施し、通報者に報告していくかは新しい論点となるはずです。この点は、人事・労務案件での退職者の処遇や対応に関する知見が活きる点かと思います」（村木弁護士）。

村木 高志 弁護士

社内窓口のサポートの重要性

同事務所では、社外窓口として対応することも多いが、社内窓口のサポートの業務が増えているという。「社内窓口は相談件数が多く、その対応に日々悩まされ、疲弊している担当者の方は多いです。一歩対応を間違うと大きなトラブルに発展する可能性がある業務であり、社内窓口こそ専門家のサポートを必要としています」（早川弁護士）。

IPO準備会社の窓口設置はビジネスと企業文化の理解が肝に

改正法の対象外となる規模の企業においても、IPO準備会社は上場前の内部管理体制の構築のため、窓口の設置が必須となっている。
「上場前のチェック項目として、内部通報窓口が設置され機能しているか否かは、ハラスメント対策の項目として必ず挙がります。しかし、多くの企業ではこの窓口運営に苦慮しており、社内に窓口は設置するものの、社外の通報窓口をベースに運用する企業が多いですね」と早川弁護士。トップダウン型が多く少人数の組織では内部通報者の保護や情報の取り扱いが非常に難しい。企業の特性に合わせて適切な窓口担当者を選任し、調査実務を外部の専門家がサポートしていく必要があるという。
ベンチャー企業へのアセスメントとサポートでは、「そのビジネスと内情を徹底的に理解することが必須」と早川弁護士は語る。同事務所では毎月2～3回新規上場企業の有価証券報告書からビジネスモデル読み解き、リスク分析をする勉強会を実施しているという。
「ベンチャー企業には、新しいビジネスモデルに特有のリスクや、社長・幹部・一般社員の距離が近いなど、内部通報制度運用への障壁がさまざまあります。その点を理解した上で、トラブルを緩和できるような体制構築を考えることも我々の役目でしょう」（村木弁護士）。

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