桃尾・松尾・難波法律事務所 - Business & Law（ビジネスアンドロー）

依頼人のために、最後まで諦めることなく問題解決に向けてベストを尽くす

高い専門性と幅広い業務範囲を兼ね備え、真に依頼者から頼られる中規模法律事務所として発展を遂げてきた桃尾・松尾・難波法律事務所。知的財産や労働法といった伝統的な法分野はもとより、ベンチャー支援やAI等の最先端分野まで、刻々と変化する企業のニーズにいち早く対応し、さまざまな規模や業態の企業から厚い信頼を獲得している。その比類なき対応力の根底には、どのような案件でも“依頼人のために、最後まで諦めることなく問題解決に向けてベストを尽くす”という、設立当初からの揺るぎない信念がある。
すべての弁護士が“ゼネラリストかつスペシャリスト”たることを目指して研鑽を積んでいることも、同事務所の特徴の一つだ。各自が幅広い業務範囲をカバーしたうえで、関心のある分野の専門性を磨き、スペシャリストとしても知見を深めていく。どの弁護士も企業法務全般に一通りの知識を備えているからこそ、あらゆる案件に対応できる強みを活かし、少数精鋭で高度なリーガルサービスを提供できる。その土壌を形成しているのが同事務所の手厚い育成方針だ。若手弁護士に多様な案件への関与機会を与え、実践を通じた成長の場を豊富に提供していることに加えて、基本的に全弁護士に海外留学と海外法律事務所での執務経験を積ませることで、広い視野と国際感覚を兼ね備えたグローバル人材の輩出を可能にしている。
また、同事務所は海外案件への優れた対応力も誇る。全世界で150都市のローファーム、8,000人以上の弁護士が参加する国際的なネットワークINTERLAWに日本の法律事務所として唯一加盟。各国の信頼のおける弁護士の協力を得て、国際案件に迅速に対応できる体制を敷いている。

横断的な法務知識を備えた弁護士チームが多様なM&A案件に迅速に対応

多様化・専門化の進む企業法務の領域を網羅的にカバーする同事務所は、M&A分野においてもその強みを発揮し、業態や規模、買収側・被買収側、国内外を問わず、豊富な経験に裏打ちされた戦略的なサポートを提供している。
「クライアントは大企業から中小企業まで幅広く、上場企業同士の統合案件から、ベンチャー企業の買収やマイノリティ出資、事業承継に伴うM&Aなど、あらゆる形態や規模のM&A案件を手がけています。また、リファーラルで海外法律事務所の案件を受けることも珍しくなく、海外でのIPOに向けた日本子会社のデュー・ディリジェンス（DD）なども扱っています。当事務所は海外法律事務所と豊富なコネクションを築いており、国際的にも高い評価を得ていることから、海外から“飛び込み”のご相談を受けることもあります」と語るのは、入所以来、数々のM&A案件に携わっている東出大輝弁護士だ。

東出大輝弁護士

「案件によっては、契約書の作成のみならず、スキーム設計段階から相談に乗ったり、契約交渉に同席したりすることもあります。クライアントの目的実現のためにきめ細やかなサポートを心がけています。対象会社が中小企業やスタートアップの場合は、法務体制が整備されていないために、必要な資料の収集が困難なケースもあります。その場合には、現実的なリスクの程度を分析したうえで、たとえば株式譲渡契約（SPA）で表明保証を充実させる、あるいは補償条項を充実させる等の対処を検討することとなります」（麻生尚己弁護士）。
「近年はスタートアップ投資も増えていますが、法体系が整備されていない先端領域の企業を対象とすることも多く、専門知識のキャッチアップが欠かせません。企業がリスクとして見落としがちな点として、“法令改正への未対応”が挙げられますが、弁護士側で常に法令改正の情報を押さえておくことで、M&Aに限らずあらゆる案件でクライアントの利益を守ることにつながります」（弓場浩子弁護士）。
同事務所は渉外案件の比率が高く、全案件の4～5割を占めることで知られるが、M&Aにおいてもクロスボーダー案件を数多く手がけている。M&Aは事業拡大や新規事業開拓を目指す企業にとって重要な成長戦略の一手段であり、グローバル化の進展に伴い、日本企業が海外企業を買収するアウトバウンドのM&Aは増加傾向にある。また、日本企業同士のM&Aであっても対象会社が海外子会社を有している場合、当該子会社に関するDDを実施しなければならない。その際に役立つのが、INTERLAWのネットワークだ。
「最近手がけた案件では、日本企業の中国子会社に関する調査が早急に必要となりましたが、INTERLAWに加盟している中国の事務所に依頼して迅速に英語のレポートを作成してもらうことができました。世界各地の弁護士の協力を得て迅速に対応できる体制が整っていることは当事務所の大きな強みです」（東出弁護士）。
「大規模な企業結合案件でも、海外当局への企業結合届出や企業結合審査対応等において、INTERLAWのネットワークが大いに役立っています」（弓場弁護士）。

M&Aの目的を正しく理解し目的達成のために的確なDDを実施

M&Aを成功に導くには、DDを適切に実施し、リスクを漏れなく抽出することが不可欠となる。その結果は買収価格や最終契約条件の交渉にも影響を及ぼす。だがクライアントの予算が限られているケースも多く、その場合は予算との兼ね合いで調査対象（スコープ）を絞る必要がある。
「DDに関しては、網羅的な調査からスコープを絞った調査まで、個々のクライアントのご要望に応じて柔軟に対応しています。“網羅的な検討とレポート作成をお願いしたい”“業法周りを重点的に見てほしい”“サマリーレポートのみ提出してほしい”といった多様なご依頼に臨機応変に対応しています」と語る東出弁護士は、DDのポイントを次のように説明する。
「DDの対象は会社組織や知財、人事労務など多岐にわたりますが、まずは“何を目的としてM&Aを実施するのか”という点を明確にし、目的との関係で調査の濃淡を決めることが大切です。事業強化にせよ事業拡大にせよ、買手には必ずM&Aを実施する目的があります。それを正しく理解しないまま先に進めてしまえば、的外れの指摘ばかりする事態に陥りかねません。M&Aの目的を明確化しておくことで、重要な調査事項は自ずと見えてくるものです。無計画に調査を進める事態を避け、クライアント企業の目的達成に寄与するDDを心がけることが肝要です」（東出弁護士）。
「DDの作業はともすると単調になりがちですが、資料を読み込むうちに事業への理解が深まり、企業側が認識していなかった潜在的なリスクが見つかることもありますので、意義深さを実感できる業務です。ポイントを絞ったDDを実施し、レポートも不必要な情報を書き連ねた空疎なものではなく、簡潔で読みやすいレポートを心がけています。リスクの指摘だけでなく、対処策をセットでご提示することも重要です。長大なレポートになってしまった場合は、冒頭にリスクとその程度を列挙し、すべてに目を通さなくても問題点を把握できるような工夫をしています」と語る麻生弁護士は、マネジメントインタビューにおいても細やかな心遣いを忘れない。「マネジメントインタビューを実施する際には、忙しい中で対応してくださる経営者への敬意を払い、リスクを問い詰めるようなことはせずに淡々と話を聞くように気をつけています」（麻生弁護士）。

麻生尚己弁護士

東出弁護士も「DDで顕在化したリスクが致命的なものなのか、許容できるものなのか、取引価格に影響を与えるものなのかといった“リスクの程度”がわかるようなレポートを作成することは、最低限必要なことだと思います。その後の契約交渉において何を重視すべきかにも関わってくるので、必ず押さえておくべきポイントです」とレポート作成の勘所について語る。

PMIの支援や紛争案件にも万全のサポート

M&Aの成功のカギを握るのがクロージング後の経営統合作業（PMI）だが、このフェーズにおいても、クライアントに寄り添ったきめ細やかなサポートを信条とする同事務所の腕の見せ所となる。
「たとえば、事業譲渡におけるPMIは円滑に進まない場合も多く、限られた時間の中で事業実態の把握に務め、時には実務担当者とのセッションなどにも参加して懸念事項を解消する必要があります」（東出弁護士）。
「M&A後の経営統合を成功させるためには、譲渡企業と譲受企業の間で引き継ぐノウハウや設備等について、TSA（移行期間中のサービス提供に関する契約）にどう落とし込んでいくかの検討も重要になります。個別の案件に応じたフレキシブルな対応が要求されます」（麻生弁護士）。
「事業譲渡のPMIでは、組織構造や業務システム、企業文化のほか、従業員を引き継ぐ場合も多く、元の会社に愛着を持っていた従業員の方々の不安解消やモチベーション低下を防止するといった、必ずしも法的ではない部分にも配慮が欠かせません」（弓場弁護士）。

弓場浩子弁護士

同事務所は訴訟・仲裁分野にも力を入れており、仮差押え・仮処分等の民事保全手続や強制執行に関しても豊富な経験を有している。表明保証違反をはじめとするM&A関連の交渉や紛争も数多く手がけており、クライアントの置かれた状況を迅速かつ的確に分析したうえで、最善の紛争解決へと導くその手腕は高く評価されている。
これを可能にしているのが同事務所の柔軟なチーム編成だ。いわゆる“セクション制”を採用せず、案件ごとに最適なチーム編成を行うため、全弁護士が紛争案件を経験し、優れた紛争解決能力を身につけている。もっとも、紛争は未然に防ぐに越したことはない。この点について東出弁護士は、「数多くの紛争経験を積んでいるからこそ、契約条項の作成や契約交渉の段階から実際に起こりうる紛争リスクを予測し、それを回避するための適切なサポートを行うことができます」と強調する。このように、同事務所ではM&Aのあらゆる局面において、クライアントの企業価値を最大限に守るため、磐石な支援体制が構築されている。

クライアントの立場に一歩踏み込み最後まで諦めずに解決へと導く

M&Aは企業の命運を左右する重要な経営判断だが、多くの企業が同事務所を信頼して任せる理由はどこにあるのか。3名の弁護士たちの言葉がその秘密を如実に物語る。
「M&Aは多くの分野が交錯する案件ですが、当事務所の弁護士は全員が幅広い分野の経験を積んでいるという特色を活かして、少人数体制で機動的な対応が可能です。かつ、海外の知見が必要な際はINTERLAWを利用できる強みがあります。INTERLAWは定期的な会合なども開催しているのでメンバー同士の信頼関係が構築されており、費用面や時間面で融通を利かせてくれる場合も多く、それがクライアントへのサービス向上にもつながっています。大人数で対応する大規模な法律事務所と遜色のないサポートをご提供できていると自負しています」（東出弁護士）。
「当事務所が掲げている理念に、クライアントの立場に“一歩、踏み込む”というものがあります。M&Aにおいても、単にDDでリスクを指摘して終わりにするのではなく、そのリスクに対してクライアントの要望に沿うにはどういった対処が必要かを検討し、伴走しながら解決策を提示していくという姿勢が当事務所のDNAとして受け継がれています。最後まで粘り強く支援いたしますので、頼りにしていただければと思います」（麻生弁護士）。
「当事務所には幅広い案件をワンストップで対応できる体制が整っています。M&Aにおいても、スキームの選定をはじめ、DD、PMI、独禁法関連の届出、そしてクロスボーダー案件まで的確・迅速なサポートを提供しておりますので、安心してご依頼いただければと思います。クライアントの目的達成に向けてベストを尽くします」（弓場弁護士）。