2024年12月27日に、有識者により公益通報者保護制度の見直しの方向性の提言が取りまとめられた「公益通報者保護制度検討会 報告書」（以下「報告書」という）が公表され、当該報告書を踏まえた「公益通報者保護法の一部を改正する法律」（2025年6月4日成立。以下、同法による改正を「令和7年改正」、改正後の公益通報者保護法を「改正法」という）が、2026年12月1日から施行される。
また、この令和7年改正に伴い、2026年3月31日に、「公益通報者保護法第11条第１項及び第２項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」（以下「法定指針」という）およびその解説（以下「指針解説」という）も改正された。
本稿では、施行日が近づいている上記改正の概要と対応のポイントについて解説する。

はじめに

令和7年改正においては、次の措置を講ずるものとされている（「改正概要（公益通報者保護法、法定指針）」）。

①　事業者が公益通報に適切に対応するための体制整備の徹底と実効性の向上

②　公益通報者の範囲拡大

③　公益通報を阻害する要因への対処

④　公益通報を理由とする不利益な取扱いの抑止・救済の強化

そこで、本稿では、後記Ⅱの項において改正点ならびにこれに伴う法定指針および指針解説の改正等の概要を整理したうえで、改正により事業者において必要となる対応事項を後記Ⅲの項で一覧にまとめている。

令和7年改正の概要等

事業者が公益通報に適切に対応するための体制整備の徹底と実効性の向上

（1） 従事者指定義務違反に対する行政措置権限強化・刑事罰の導入

従事者指定義務^注1）に違反する事業者（常時使用する労働者の数が300人超の事業者に限る）に対し、現行法の指導・助言、勧告に加え、勧告に従わない場合の命令および命令違反時の刑事罰（30万円以下の罰金、両罰）が新設された（改正法第15条の2、第21条第2項第1号、第23条第1項第2号）。
また、従事者指定の実施に必要な限度において、消費者庁長官による事業者に対する立入検査権限を新設するとともに、報告懈怠・虚偽報告、検査拒否に対する刑事罰（30万円以下の罰金、両罰）が新設された（改正法第16条、第21条第2項第2号、第23条第1項第2号）。
そして、法定指針「第3」「2」の項において、従事者指定を行うに際し、従事者には法律上の守秘義務（改正法第12条）が課され、また、その違反時には罰則の適用対象となりうること（改正法第22条）も従事者となる者自身に明らかとなる方法により定めるよう改正がなされており、この点についても対応する必要がある。

（2） 内部公益通報対応体制の周知の義務化

従前、法定指針により求められていた労働者等への周知が徹底されるよう、法律により、内部公益通報対応体制の周知義務が明記され（改正法第11条第2項）、法定指針「第4」「3」「(3)」の項において、以下の事項を周知・啓発するよう改正がなされた。

①　内部公益通報受付窓口の設置に関する事項並びに連絡先及び連絡方法

②　組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置の内容

③　公益通報対応業務の実施に関する措置の内容

④　公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置の内容

⑤　不利益な取扱いの防止に関する措置の内容

⑥　範囲外共有、通報妨害及び通報者探索の防止に関する措置の内容

⑦　是正措置等の通知に関する措置の内容

⑧　記録の保管、見直し・改善及び運用実績の労働者等、フリーランス^注2）及び役員への開示に関する措置の内容（退職者及びフリーランスであった者を除く）

⑨　公益通報に係る通報対象事実についての調査への協力に関する事項

公益通報者の範囲拡大

令和7年改正前は、労働者、退職後1年以内の退職者および役員が対象であったが、新たに、事業者と業務委託関係にあるフリーランスおよび業務委託関係が終了して1年以内のフリーランスであった者も保護対象に加えられた（改正法第2条第1項第3号）。
フリーランスに対する周知・啓発の方法については、業務委託契約に係る書面やメール等またはイントラネット等に通報窓口の連絡先を記載すること、その際に、業務委託期間終了後も通報できる期間（法定は1年）があること等を併せて記載することが考えられる（指針解説24頁）。
また、フリーランスによる公益通報を理由として、業務委託契約を解除することや、その他不利益な取扱いを行うことは禁止されることから留意を要する。

公益通報を阻害する要因への対処

（1） 公益通報を妨げる行為（通報妨害行為）の禁止

正当な理由なく、公益通報をしない旨の合意を求めることや、公益通報をした場合に不利益な取扱いをすることを告げることその他の行為によって、公益通報を妨げてはならない旨が法律に明記された。また、それに違反してなされた合意その他の法律行為は無効となる（改正法第11条の2第1項および第2項）。
通報妨害行為が許容される「正当な理由」について、指針解説では「通報妨害行為は、原則、許容されるものではなく、「正当な理由」は限定的な場合に留まるべきである」と明示されており（指針解説17頁）、「正当な理由」の例として「労働者に対して、特段の根拠もないのに単なる思い込みで報道機関や取引先等に通報行為をしないよう文書又は口頭で求めることは該当し得る」とされている（指針解説17頁）。およそ根拠もない社外への通報を制限する限度では許容される点は実務対応にあたって留意しておくべきである。もっとも、線引きの基準が明確とは言い難いことからすると、制限をする際には、「正当な理由」の範囲にとどまることが確認できるよう口頭でなく書面等を用いるべきである。
また、改正前の指針解説では、正当な理由のない通報者探索を防ぐために、通報者の探索を行ってはならず、行った場合に懲戒処分その他の措置の対象となることを定め、その旨を周知することが求められていたが、改正後には、その対象として通報妨害行為も加えられたため（指針解説17頁）、通報妨害行為についても同様に懲戒処分の対象としたうえで、その旨の周知・啓発することが求められる。

（2） 公益通報者の特定を目的とする行為（通報者探索）の禁止

正当な理由なく、公益通報者である旨を明らかにすることを要求することその他の公益通報者の特定を目的とする行為をしてはならない旨が法律に明記され、通報者探索が「違法行為」であることが明示された（改正法第11条の3）。
この点に関し、通報者探索の違法性が争われた事案としては、令和7年改正前の裁判例であるが、福岡地判令和3年10月22日判時2534号81頁が挙げられる。同事案では、人事への相当程度の影響力を有していた者（被告のうちの1名）が、その親族のコンプライアンス違反の疑いについて内部通報を行った原告らを個別に呼び出し、通報者を尋ねる等の通報者探索を行ったという事実関係において、裁判所により、当該通報者探索行為の違法性が認められ、それにより原告らが被った精神的苦痛に対する慰謝料の損害賠償が被告に命じられている。
また、通報者探索が許容される「正当な理由」について、指針解説では「通報者探索は、原則、許容されるものではなく、「正当な理由」は限定的な場合に留まるべきである」と明示されており（指針解説17頁）、「正当な理由」の例として「匿名の通報について、通報者が具体的にどのような局面で不正を認識したのか等を特定した上でなければ、必要な調査や是正ができない場合に、公益通報に対応する際、法第12条の規定により守秘義務を負う従事者が通報者の特定につながる事項を問うことは該当し得る」とされている（指針解説17頁）。公益通報への対応としての調査・是正に必要な場合であることはもちろん、その場合でも、通報者探索が許容される主体は、改正法第11条第1項に定める「公益通報対応業務従事者」に限られること（それにより法令上の守秘義務による秘密保持が担保される）に留意しなければならない。

公益通報を理由とする不利益な取扱いの抑止・救済の強化

（1） 民事訴訟上の立証責任の転換

通報後1年以内（事業者が外部通報があったことを知って解雇または懲戒をした場合は、事業者が知った日から1年以内）の解雇または懲戒は公益通報を理由としてされたものと推定され（改正法第3条第3項）、異なる理由であると主張する事業者にその立証責任が課されることとなった。
ただし、上記立証責任の転換が適用されるのは、事業者の円滑な人事運営を阻害しないようにする観点等から、改正法第3条第2項で定義されている「解雇等特定不利益取扱い」、すなわち解雇および懲戒に限定されており、配置転換や懲戒に該当しない降格・減給等には適用されない^注3）。
そのため、解雇および懲戒にあたっては、公益通報以外の合理的な理由に基づくものであることを立証できるよう、これまで以上に解雇または懲戒の理由となる事実関係や検討内容の整理および記録、必要に応じて弁護士からの意見の取得等の対応を徹底する必要がある。この点に関し、公益通報に対応する部署が理解していても、解雇や懲戒について検討する人事部門の理解が不足していれば対応が不十分となるおそれがあるため、同部門にも周知・徹底することが重要になると考えられる。
また、法定指針に沿った範囲外共有を防ぐための措置を徹底し、通報に関する事実が共有された者の範囲を明確にしておくことは、解雇または懲戒の判断をした者が通報に関する事実を知らなかったといえることにより、公益通報を理由とする解雇または懲戒ではないことの立証にも資すると考えられる。
この点に関し、令和7年改正前の裁判例であるが、東京高裁令和6年8月7日判決（金融・商事判例1706号17頁）では、公益通報をしたことを「理由として」（改正法第3条第3項）行った解雇等の該当性の考慮要素について以下のとおり判示されており、参考になる。
「公益通報者保護法３条及び５条においては、「理由として」との文言が用いられているところ、この文言は、一般に、客観的な因果関係ではなく、事業者における意思や動機を指すものと解される。このことを踏まえると、事業者が公益通報をしたことを「理由として」解雇等の不利益取り扱いを行ったか否かについては、当該解雇等の主たる動機が、公益通報をしたことに対する報復等を目的とするもの「と」（執筆者追記）認められるか否かにより決することが相当であり、その判断に当たっては、解雇等に至る経緯、解雇等の内容、上記の不当な動機の存在を基礎づける事業者側の言動の有無、他の正当な動機の存在を基礎付ける合理的な理由の有無などの諸事情を勘案すべきものと解される。」

（2） 刑事罰の追加

公益通報を理由として解雇または懲戒をした者に対し、直罰^注4）（6月以下の拘禁刑または30万円以下の罰金）の定めが新設された（改正法第21条第1項）^注5）。
この刑事罰は両罰規定とされ、法人に対しては個人に対する罰金よりも重い法定刑（3,000万円以下の罰金）が定められている（改正法第23条第1項第1号）。
刑事罰の対象の明確化や当罰性の観点から、上記罰則が適用されるのは、民事訴訟上の立証責任の転換と同様、解雇および懲戒に限定されている。
上記（1）の立証責任の転換は刑事罰に関しては適用されないが、上記刑事罰の追加に関する実務上の留意点は、解雇または懲戒を行う際に公益通報以外の合理的な理由に基づくものであることを立証できるようにしておくべきという点で、上記（1）で立証責任の転換への対応として述べたところと同様であると考えられる。
そのほか、報告書23頁においては、刑事罰の対象となる者の範囲について、「事業者の他、公益通報を理由として、又は公益通報が理由であることを知って、これらの措置の意思決定に関与した者」が処罰対象になりうることに加えて、「当該意思決定に関する直接的な権限を有していなくても、意思決定に関与した者」は、刑法の共犯規定により処罰対象となりうると指摘されている点にも留意が必要である。

その他の法定指針・指針解説の改正事項

法改正はないものの、注意喚起を含めて法定指針または指針解説のみ改正された主な箇所は以下のとおりである。

（1） 従事者を定める際の注意

従事者指定の事実を記録する観点から、従事者の氏名・所属部署・従事者に指定した日等を記載した書面を作成・管理しておくこと等が考えられる旨が加筆された（指針解説6頁）。

（2） 内部公益通報窓口への誤解への注意

内部公益通報窓口とハラスメント通報相談窓口を分けて設置する場合はもとより、一本化している場合においても、内部公益通報窓口がハラスメント関連のみを対象としているものと誤解されないよう周知等することが求められている（指針解説7頁）。

（3） 通報前に上司等へ相談することは必須ではないことへの留意

職制上のレポーティングラインにおける報告（いわゆる上司等への報告）をしなければ内部公益通報窓口に相談できないといった誤解により、通報が躊躇されることがないよう周知等することが求められている（指針解説8頁）。

（4） いわゆる2号通報、3号通報等においても、独立性の確保等が必要であること

内部公益通報窓口への通報のみならず、窓口を経由しない内部通報や、行政機関への公益通報（いわゆる2号通報）およびマスコミ等第三者への公益通報（いわゆる3号通報）等においても、組織の長その他幹部に関係する事案においては、調査や是正措置等の際に、これらの者からの独立性の確保が必要であることが法定指針において明記された（法定指針「第4」「1」「(2)」）。
そのほか、調査、是正措置、是正措置後のフォローアップの実施や、利益相反の排除に関する措置に関しても、内部公益通報窓口と同様の措置をとることが求められている（法定指針「第4」「1」「(3)」および「(4)」）。

（5） 通報受付時の取組等

範囲外共有を防ぐため、公益通報の受付時に以下のような措置をとることが考えられる旨が提示されている（指針解説17頁～18頁）。

イ　入室者が適切に管理されている専用部屋の活用

ロ　メールのやり取りについて、たとえばシステム上、通報メールが外部窓口への送信であることに起因して上司に同報されることになっていないかの確認や、詳細なやり取りについてはメール本文ではなくパスワード付の添付ファイルを適宜利用すること等

ハ　通報事案の記録に記載されている通報者を含む関係者の固有名詞を仮称表記やマスキングすること等

事業者において必要となる対応事項

上記Ⅱの項記載の改正に伴い必要となる内部通報規程等の改訂事項その他の対応事項は図表1・図表2のとおりである。

図表1　内部通報規程等の改訂事項

※1　内部通報に関する内部規程サンプル（消費者庁 参事官（公益通報・協働担当）室）から抜粋。

図表2　その他の対応事項

おわりに

以上のとおり、令和7年改正においては、公益通報者の保護の実効性を高めるための改正が行われ、刑事罰や民事訴訟上の立証責任の転換といった重大な効果を生じさせる規定も追加される等している。2026年12月1日の施行が迫っており、対応未了の事業者におかれては、かかる令和7年改正への対応を急ぎ行っておく必要がある。
他方で、このように公益通報者の保護が強化される傾向にある中、事業者としては濫用的通報者への対応に追われ、その結果として真に対応を要する通報が見逃されるおそれも生じうるところ、報告書でもこの点の懸念は表明されている。具体的には報告書18頁において、濫用的通報の態様によっては、現在の刑法上も一定の犯罪に該当する場合があるとしつつ、その適用には限界があることに触れたうえで、今後の対応として、「公益通報者保護制度の健全な運営を確保する観点から、事業者の適切な内部通報対応を阻害したり、風評被害などの損害を生じさせるおそれがある濫用的通報の抑止が必要であり、消費者庁は、濫用的通報の実態を調査し、その結果を踏まえて、対応を検討すべきである。」と述べられている。
このような点も含め、公益通報者保護法に関する今後の動向も注視されるところである。

→この連載を「まとめて読む」

1. 事業者（常時使用する労働者の数が300人超の事業者に限る）には、公益通報を受け、当該公益通報に係る通報対象事実の調査をし、また、その是正に必要な措置をとる業務に従事する者を指定する義務が課されている（改正法第11条第1項）。[↩]
2. 「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（いわゆるフリーランス法）第2条第2項の「特定受託業務従事者」の定義と同じで、業務委託先である、従業員を使用しない個人、または、代表者以外に他の役員および従業員がいない法人の代表者を指す。[↩]
3. 改正法第3条第1項においては、解雇または懲戒に限らず「解雇その他不利益な取扱い」（改正後の法定指針「第2」の「不利益な取扱い」参照）が広く禁止されている。[↩]
4. 法令に違反した場合に行政命令を下し、それに従わなかった場合に罰則を科すいわゆる間接罰の方式ではなく、違反があれば直ちに罰則を科す方式。[↩]
5. 一般職の国家公務員等については、公益通報を理由とする一般職の国家公務員等に対する不利益な取扱いを禁止し、これに違反して分限免職または懲戒処分をした者に対する直罰（6月以下の拘禁刑または30万円以下の罰金）が新設された（改正法第9条、第21条第1項、なお第23条第2項により両罰規定は適用除外）。[↩]
6. 公益通報者保護法第7条では、事業者は、公益通報によって損害を受けたことを理由として、当該公益通報をした公益通報者に対して賠償を請求することができない旨が規定されている。[↩]