はじめに

近年、「経済安全保障」という概念が、企業法務において急速に存在感を高めている。その背景には、米中対立の激化、ロシアによるウクライナ侵攻、サプライチェーンの分断と再構築といった地政学リスクの高まりがある。このように安定的な世界秩序の揺らぎが進む中、各国において、安全保障を経済と一体と捉えて自国産業を中心に据えた産業政策を打ち出しており、従来は国家レベルの問題と認識されがちであった安全保障は、今や経済活動に関連する問題として捉えられている。
いうまでもなく、経済活動の主体は企業である。かかる企業の経済活動が安全保障の観点から影響を受ける場合としては、近年のホルムズ海峡封鎖による石油製品の調達難といった自社のサプライチェーンの不安定化から、各国の輸出管理規制や制裁規制の強化に伴うグローバルレベルでの取引・企業活動の制限まで幅広い。そのため、企業の法務部門は単なる法令遵守の枠を超え、事業戦略やリスクマネジメントの観点から経済安全保障を理解したうえで、対応することが求められている。
本連載では、企業法務担当者が押さえるべき経済安全保障法制の実務ポイントを解説する。第1回では、その前提として、そもそも経済安全保障という概念をどのように理解するか、また、我が国における経済安全保障に関連する法制度の全体像の理解や、自社において整理すべき影響範囲の把握について、焦点を当てる。

法令・政策から読み解く経済安全保障

現時点で、我が国には「経済安全保障」を定義した法律はない。
我が国において、「経済安全保障」という言葉が法律上本格的に登場したのは、2022年に成立した経済安全保障推進法（経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律（令和4年法律第43号））だが、同法にも経済安全保障の定義は置かれておらず、目的規定において「安全保障の確保に関する経済施策を総合的かつ効果的に推進すること」とあるにとどまる（経済安全保障推進法1条）。
では、そもそも「経済安全保障」について、どのように理解すべきであろうか。
経済安全保障という概念は、2022年の国家安全保障戦略において、「我が国の平和と安全や経済的な繁栄等の国益を経済上の措置を講じ確保すること」^注1）として登場している。また、外務省も、安全保障と経済を横断する領域でさまざまな課題が顕在化しており、安全保障の裾野が急速に拡大する中で、「我が国の平和と安全や経済的な繁栄等の国益を経済上の措置を講じ確保することが経済安全保障」であると位置づけている^注2）。さらにこれ以前にも、経済安全保障やそれに類する考え方は登場していた。たとえば、2019年3月の経済産業省の産業構造審議会の総会では、「従来の安全保障と一体となった経済施策の必要性」が言及され^注3）、同審議会の通商・貿易分科会安全保障貿易管理小委員会の2019年10月8日の中間報告においても、安全保障と一体となった経済政策を具体的に進めるうえでの方策について言及されている^注4）。
国際的には、2023年5月のG7広島サミットにおける、「経済的強靭性及び経済安全保障に関するG7首脳声明」において、「重要・新興技術の流出防止による国際の平和及び安全の保護」等の文脈で経済安全保障という言葉が登場している^注5）。
このような言及の背景には、グローバル化や技術革新の進展に伴い、米中対立をはじめとした経済活動に関わる各国の競争がもはや単なる通商摩擦や経済力競争にとどまらず、各国の覇権争いに関わる様相となり、各国の安全保障を確保する手段として伝統的な軍事防衛分野と経済活動の境界が曖昧となりつつあることがあるだろう。そのため、各国は、自国の覇権を獲得し、あるいは他国に覇権を奪われない観点から、防衛分野のみならず経済活動の面からも自国の安全保障を確保する必要性に迫られており、これに対応する取り組みを総称して経済安全保障と捉えているのではないかと考えられる。

経済活動別に見る関連法制度

では、安全保障を経済活動の面からも確保するというのは具体的にどういうことだろうか。前提となる経済活動の捉え方もさまざまであるが、経済活動ごとにどのような法制度・施策があるかを考えると、理解しやすいのではないかと思われる。経済安全保障に関連する経済活動としては、たとえば以下のような類型が含まれる。

①　物に関する活動
製品やその原材料・部品等の製造、製品や原材料・部品等の製造を支えるエネルギー資源の調達、製品やその原材料・部品等の輸出入などを含む国内外の取引

②　インフラに関する活動
インフラの設備の確保やインフラの安定的な稼働

③　技術に関する活動
先端技術を含む技術の開発・提供

④　人の移動に関する活動
技術・ノウハウを持つ従業員の海外派遣や技術指導、外国人人材の登用

⑤　資本・投資に関する活動
外国投資家による日本企業への投資、日本企業による外国企業への投資

⑥　データに関する活動
個人情報を含むデータの収集・利用、国内外への提供

日本では、これらの経済活動について、経済安全保障推進法をはじめとして、複数の法令・制度が重層的に適用されている。筆者が理解する、それぞれの活動に関連する主要な法令は、図表1のようなイメージである。

図表1　経済活動ごとの経済安全保障関連法令

各主要法令に加え、産業ごとに適用のある個別法令において、外資規制が定められていたり、個別法令ごとに事業者自身に事業活動への防護義務を課したりするものもある。たとえば、図表2、図表3のような法令である。

図表2　外資規制等や内外無差別規制などがある個別法

図表3　事業者自身に防護義務等が課されている個別法

また、これら国内法令に加え、特に外国が関係する取引においては、当該外国において適用される法令が日本企業にも適用されることに、注意が必要となる。

経済安全保障法制の影響範囲の整理

上記のとおり、経済安全保障に関わる法制度・施策は、さまざまな切り口から捉えることができる。また、経済安全保障推進法に代表されるように、経済安全保障に関わる法制度・施策は規制一辺倒ではなく、その中に事業者に対する支援や保護も含まれている。
そのため、各企業にとっては、各法制度・施策が平時・有事において、自社のどの事業活動に対しいかなる影響を及ぼしうるかを把握し、必要に応じた備えを構築するとともに、戦略的に活用することで、自社の事業活動を保護するのみならず、国内外における競争力を獲得する契機となると考えられる。たとえば、近年は各国において輸出管理規制が拡大されており、また海峡閉鎖等の地政学リスクも実際に発生しているが、これらを踏まえ自社のサプライチェーンを多様化し、特定国・地域に依存しない取り組みは重要である。そのためには、調達の複線化、他地域における在庫の確保、代替品の模索や新たな技術開発などの対応策が考えられ、新たな生産拠点や技術開発等を検討するにあたり、経済安全保障推進法に定める各種支援策を活用することも考えられる。
このような、経済安全保障を巡る環境を踏まえたリスク対応の必要性については、コーポレートガバナンスコード改訂案にも言及されており、「取締役会の役割・責務」の項目において「サイバーセキュリティリスク、国際的な経済安全保障を巡る環境変化等の地政学的要因によるサプライチェーン途絶リスク及び技術等の情報流出リスクへの対応等も、収益機会にもつながり得るものとして、リスク管理体制を整備する際の考慮事項に含まれ得るとともに、そうしたリスクへの対応等が適切に行われるべき」とされている^注6）。
影響範囲の把握も事業者の事業規模や事業内容によりさまざまであると考えられるが、たとえば以下のようなプロセスが考えられる。このように、自社事業および適用法令の整理をする作業は、M&Aや投資の際に、対象となる企業や事業の価値とリスクを詳細に調査・分析するプロセス（いわゆるデューデリジェンス）にも共通する部分があると思われる。

自社事業の把握

・グループ会社を含めたグループ全体の自社事業の把握

①　産業別の分類

②　研究開発・製造・販売といった事業段階や、サプライチェーン上の位置づけ（上流・下流）の分類

③　国内外の子会社・工場がある場合は、これらの事業内容や自社事業やサプライチェーンにおける重要性

自社事業に関わる法制度・政策の整理

・許認可、届出、登録などが必要な事業の有無や内容、適用法令、適用を受ける範囲（全社レベル、事業レベル、子会社の有無等のレベル感）の把握

①　許認可等の強度、当該許認可等の事業へのインパクト

②　当該許認可等に関連する事業の重要性（事業規模のみならず、国内外のシェア、技術の機微性等）

③　補助金、税制優遇などの政府支援の有無や内容

・許認可等ではないものの、その他、事業上適用または適用可能性のある法令の把握

①　インフラに関連する事業で事業者に一定の義務が課されているものの有無や内容

②　営業秘密／個人情報の取扱いの有無や規模

③　対外取引・支払等における外為法等に基づく個別の取引・支払に対する許可や、当局への事前届出、事前報告等の有無

④　直接の法規制の適用はないものの、経済安全保障等の文脈で戦略物資等に指定されている物資やそのサプライチェーン上の製品の製造等の有無や内容

・事業上、適用のありうる外国法令や影響を受ける地政学リスク等の整理

①　米国の輸出管理規制（EAR）、財務省外国資産管理室（OFAC）規制

②　中国の輸出管理規制

③　その他、子会社・工場の所在国・地域において適用される輸出管理等の規制の有無や内容、これらの改正動向

④　（法令ではないものの）上記のほか、自社事業が影響を受ける地政学的事象の有無や内容（海峡を含むシーレーンの封鎖、国際的・非国際的武力紛争等）

規制・支援の強度に応じた影響分析

自社事業に適用のある法令等を整理すると、各事業において規制や支援を受ける強度に応じて、自社事業への影響を整理することで、自社事業が経済安全保障の文脈で影響を受ける範囲や影響の大きさをより把握しやすくなると考えられる。
インフラ産業や製造業の範囲は非常に広汎であるため厳密な整理は困難であるが、現時点における規制の強度や支援の大きさを大まかに整理するとすれば、以下のような整理もありうる。

また、特に上記の②や③に関連して、経済安全保障の文脈で重要な物資・技術の把握においては、経済産業省が公表する「経済安全保障に関する産業・技術基盤強化アクションプラン（再改訂版）」の図も参考になる（図表4）。

図表4　経済安全保障上重要な物資・技術

出典：経済産業省「経済安全保障に関する産業・技術基盤強化アクションプラン（再改訂版）」（2025年5月30日）17頁図表7

おわりに

上記のとおり、経済安全保障という概念自体が幅広く、国際情勢等の影響を受けて変動しうるものであることから、経済安全保障の文脈で把握しておくべき適用法令の範囲や自社事業への影響は、思いのほか広範である。だからこそ、自社において注視すべき法令や事業分野を的確に選択し、コンプライアンスや安定的な事業運営に活かしていく判断が不可欠であると考える。
第2回以降では、各主要法令の内容や最新動向をご紹介するとともに、法務の観点からで企業が把握すべきポイントや対応策等も解説していく。

→この連載を「まとめて読む」

1. 「国家安全保障戦略」（令和4年12月16日閣議決定）VI．2（5）26頁。[↩]
2. 外務省ウェブサイト「経済安全保障の強化」および「経済安全保障の取組」（最終検索日：2026年6月24日）。[↩]
3. 第24回産業構造審議会総会（2019年6月3日）資料２「既存秩序の変容と経済産業政策の方向性」（議論用）」10頁。[↩]
4. 産業構造審議会通商・貿易分科会安全保障貿易管理小委員会中間報告（2019年10月8日）1.2（3頁）（最終検索日：2026年6月24日）ほか。[↩]
5. 「経済的強靱性及び経済安全保障に関するG7首脳声明」（2023年5月20日）。[↩]
6. 金融庁及び東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～（改訂案）」原則4－4（32頁）。[↩]