はじめに

シンガポールにおいては、外資企業を積極的に誘致して自国の経済を発展させてきたという歴史的背景もあり、“一定の重要な事業分野にのみ外資規制を行い、それ以外の対内直接投資については原則として制限を行わない”というのが従前の枠組みでした。具体的には、従前、不動産、メディア、金融の三つのセクターに関してのみ、個別法令により許認可等の付与要件等の枠組みの中で外資規制を行っていたものの、日本における「外国為替及び外国貿易法」（昭和24年12月1日法律第228号。以下「外為法」といいます）や米国におけるCFIUS（Committee on Foreign Investment in the United States、対米外国投資委員会）関連法案のように、対内直接投資（foreign direct investment）を横断的に規律する法律は存在しませんでした。

もっとも、近年の複雑化する国際情勢に伴う各国における対内直接投資に関する規制強化の潮流に従い、シンガポールにおいても自国の国家安全保障上の利益を保護するために、シンガポール法人等への投資を横断的に制限する重要投資審査法（Significant Investment Review Act）が2024年1月9日に国会で可決され、同年3月28日から施行されています。同法は政府が個別に指定する一定の法人等（designated entities、以下「指定企業」といいます）に対する投資等を制限するものであり、従前の個別法令に基づくセクターに関する規制だけではカバーしきれない、いわば“抜け穴”となってしまっている企業等に対する投資等にも制限を及ぼすことができ、従前のセクターに関する規制を補完しつつ、新しい体制を導入するものとして成立しました。したがって、重要投資審査法の施行後も、従前の個別法令による規制は維持されています。
なお、重要投資審査法の規制対象には、外国投資家による投資等のみならず、国内投資家による投資等も含まれます。このように、厳密には対内直接投資に限った規制ではありませんが、いずれにせよ外国投資家による投資等には適用されますので、日本企業による投資等に際しては留意が必要であることに変わりはありません。

以下、本稿では、個別法令による従前の外資規制の枠組みの概要（下記Ⅱ）、および重要投資審査法に基づく新たな規制の概要（下記Ⅲ）につき詳述します。

個別法令による従前の外資規制の枠組み

シンガポールにおいては、従前から不動産、メディア、金融の三つのセクターについては外資規制が存在しており、これらは現在も有効です。具体的な規制内容は図表1のとおりです。

図表1　シンガポールにおける従来からの外資規制

重要投資審査法に基づく新たな規制

上記Ⅰのとおり、重要投資審査法は指定法人に対する投資等を制限するものですが、当局には、指定企業以外の法人等との関係でも権限を行使できる、いわゆる“コールイン権限”も認められています。
以下、審査主体（規制執行機関）（下記⒈）と制限の実体的要件（指定企業の決定に関するメカニズム、規制の対象となる投資等、指定企業以外の法人等にも適用されるコールイン権限）（下記⒉）、審査に関する手続（下記⒊）に分けて説明します。

審査主体（規制執行機関）

重要投資審査法に関する所管官庁は通商産業省（Ministry of Trade and Industry、以下「MTI」といいます）であり、MTIの内部に、同法の監督および運用を目的とした重要投資審査局（Office of Significant Investments Review、以下「OSIR」といいます）が設置されています。

指定企業の決定に関するメカニズムおよび現在の指定企業

本稿作成日現在において、九つの法人等が指定企業として指定されています。指定企業の決定に関するメカニズムおよび現在の指定企業の詳細は以下のとおりです。

（1） 指定企業の決定に関するメカニズム

重要投資審査法は、貿易産業大臣（Minister of Trade and Industry）に対し、指定企業の決定に関する権限を付与しています。具体的には、下記①～③に列挙する類型の法人等について貿易産業大臣が“シンガポールの国家安全保障上、指定が必要である”と判断した場合、同大臣は当該法人を指定企業とすることができるとされています（重要投資審査法17条1項）。特に、指定企業となる法人等が、シンガポール法に依拠して設立されたシンガポール法人等に限定されていない点に留意が必要です。

①　シンガポール法人（Any entity incorporated, formed or established in Singapore）

②　シンガポールにおいて、事業を行っている法人（Any entity that carries out any activity in Singapore）

③　シンガポールに所在する者に対し、物品またはサービスの提供を行っている法人（Any entity that provides any goods and services to any person in Singapore）

上記のとおり、指定企業となるのは、貿易産業大臣が“シンガポールの国家安全保障の観点から指定が必要である”と判断した法人とされていますが、重要投資審査法上、国家安全保障等に関する具体的な定義、基準等は存在していません。これは、急速に変化する世界情勢の中で、時間の経過とともに出現する可能性のある新たなリスクに柔軟に対処し、重要投資審査法に基づく規制の実効性を担保することを目的としていると考えられます。このように“国家安全保障”という比較的解釈の幅の広い概念を使用して不測の事態に備えるというアプローチは、米国を含む他の外国投資制度にも採用されており、世界的に珍しいことではないと思われます。

もっとも、重要投資審査法の成立にあたって発表された貿易産業大臣の声明においては、以下の各要素を総合考慮するとされています。

・　当該法人がシンガポールの国家安全保障上の利益に関連して重要な機能を有しているか

・　当該法人が国家安全保障上代替性がない、または代替性に乏しいか

・　国家安全保障上の利益が、他の既存の法律によって既に規制されているか

（2） 現状の指定企業

MTIは、2024年5月31日付官報（Government Gazette on 31 May 2024, No. 1731 “SIGNIFICANT INVESTMENTS REVIEW ACT 2024, DESIGNATION OF DESIGNATED ENTITY”）において、計9社のシンガポール法人を指定企業として指定したと発表しました。具体的には図表2のとおりです。

図表2　指定された9法人（2024年5月現在）

このように防衛関連事業、エネルギー関連の企業、その他のインフラ（物流、海洋）等に関連する企業が指定企業として指定されており、いずれも従前のセクター規制では実現できなかった国家安全保障上重要な事業の保護を目的にしていると考えられます。また、デジタルサービス関連の企業も指定されていることから、政府関連情報、個人情報等の流用等に関する懸念等（日本の外為法に関するソフトウェア業、情報処理サービス業や、米国におけるTID米国事業の機微情報（Data）関連事業と類似）も読み取れるところです。

規制の対象となる投資等の行為

重要投資審査法においては、図表3で示すように

①　既存投資家および新規投資家の行為等

②　指定企業の行為等

③　指定企業に対して権利行使する者の行為等

に関して、貿易産業大臣への通知または承認等の対応が必要となります。これらの行為は一定の株式保有割合・議決権割合（当該割合は事後的に貿易産業大臣が変更できるとされています）に紐づく形で指定されています。

図表3　重要投資審査法における規制

なお、表中の①（b）～（e）や②（b）（c）のように貿易産業大臣からの承認が必要となる行為が承認なしに実行された場合、貿易産業大臣が別途認めない限り、当該取引は無効になります。

事前承認に関する手続

上記の事前承認が必要な行為について事前承認申請を受領し、かつ当該行為が上記の承認要件を充足している場合、貿易産業大臣は承認を行うことができます。なお、貿易産業大臣は承認にあたって一定の条件をつけることも可能です。

仮に貿易産業大臣が承認を拒否した場合、または申請者が条件付承認の条件に不服がある場合、申請者は当該決定等から14日以内に異議申立てを行うことができます。かかる異議申立てに関する貿易産業大臣の決定に不服がある場合、当該決定から30日以内に審査廷（reviewing tribunal）に対して審査請求を行うことが可能です。

指定企業以外の法人等にも適用されるコールイン権限

ここまでは指定企業に関連する行為等に適用される規制内容を確認しましたが、Ⅲの冒頭で述べたとおり、重要投資審査法において、貿易産業大臣は指定企業以外の法人等（シンガポール法人、シンガポールにおいて、事業を行っている法人またはシンガポールに所在する者に対し、物品またはサービスの提供を行っている法人）の株式または事業を取得等した者が当該取得から2年経過後までにシンガポールの国家安全保障上の利益に反する行為を行った場合、当該取得者に対して以下の権限（コールイン権限）を行使できるとされています。

①　株式、議決権、事業の一定期間内の処分

②　株式、議決権の処分の制限

③　当該対象法人による情報の提供の制限

④　その他貿易産業大臣が適当と考える行為

かかるコールイン権限は、取引の完了から2年30日経過後までに貿易産業大臣が審査を開始した旨の公表を行うことで行使できるため、MTIが対象となる法人を指定企業として指定できなかった場合であっても、一定の規制を行うことができるキャッチオール的な側面を有しています。したがって、企業としては、取引実行後も約2年経過時までは当局が取引を取り消す可能性がある点に留意が必要です。

なお、現在のシンガポールにおいて、米国CFIUSにおける任意届出のような制度、すなわち“義務的な承認申請”は必要とされてないものの、取引の実行後に同取引が取り消されないよう、取引の実行前に承認申請を行ったうえで承認を得ることでセーフハーバーを取得するための制度も存在しません。もっとも、当該コールイン権限を貿易産業大臣が頻繁に行使する場合には外国投資家による投資が過度に抑制されてしまう可能性があり、当該事態はシンガポール経済の発展にとって好ましくない結果につながると思われます。いずれにせよ今後当該権限がどのように行使されていくか、注視が必要です。

おわりに

重要投資審査法に基づく手続は施行されてから日が浅く、また指定企業も9法人しか存在しないため、さらなる実務の蓄積が待たれるところです。指定企業については公表されるため十分に注意を払っていれば問題はないと思いますが、当局によるコールイン権限がどの程度の範囲、頻度で行使されるかについては現状予測がついていないため、引き続きの注視が必要となるでしょう。

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