―現役知財法務部員が、日々気になっているあれこれ。本音すぎる辛口連載です。

※ 本稿は個人の見解であり、特定の組織における出来事を再現したものではなく、その意見も代表しません。

不祥事を止められなかった企業の法務を批判できるか？

最近、法務パーソンとして気になる報道といえば、何といっても東京オリンピックのスポンサー選定をめぐる贈収賄事件である。
大会スポンサーになること要望していた複数の企業が、大会組織委員会の理事に対して、スポンサー選定に際して便宜供与を依頼。理事側がこれに応じる見返りとして、企業側から多額の金銭を受け取った容疑がかけられている…という事件だ。

五輪をめぐる汚職問題に憤っているわけではない。
いや、憤ってはいるのだけれども、法務パーソンとして胸に去来したのは

「もし自分だったら、この不祥事を事前に食い止めることができただろうか？」

という自問である。
そして、包み隠さず本音を言えば、自信を持って「確実に止めました！」とまでは言えない気がするのだ。…そういう人、多いんじゃない？

公務員やみなし公務員への贈賄は、当人に知識と常識がなければ悪気なく犯してしまいがちな罪でありながら、いずれの国においてもかなり重い罰則が設けられている。社会的に高度な透明性が求められる公務員らとの取引においては、絶対に回避しなければならないことだ。
贈賄に手を染めないことの心がけと注意点は、管理職、海外駐在員や役員などに向けた法務研修では必修科目としている企業も多いだろう。それを食い止められなかったら、法務パーソン失格だ。

もちろん私だって、「大会組織委員会の理事に、スポンサー選定の便宜供与の見返りとして7,000万円支払いたいんだが、これっていいんだっけ？」などと聞かれたら、相手が会長だろうと「ダメに決まってんだろタコ！」と即答して頭を引っぱたいて…いや、ごめん、言い過ぎました。

「僭越ながら、それは“贈賄”に該当する可能性が非常に高いため、お認めするわけにはまいりません」

と進言するだろう。

怪しい契約の「怪しさ」に気づけるか

しかし現実には、そんな単純な金銭の流れで贈賄がなされるとは限らない。
五輪汚職事件に関する報道によれば、逮捕者を出したあるスポンサー企業と理事との贈収賄取引の構図はこうだ（図表1も参照）。

そのスポンサー企業は、組織委理事に直接賄賂を支払ったわけではなく、理事の知人が代表を務めるコンサルティング会社（以下「知人会社」）に対して、「五輪のスポンサー事業に関するコンサルティング業務」を委託し、五輪スポンサー契約に係る「調整料」という名目で金銭を支払う契約を締結することが検討されたのだという。

図表1　五輪汚職事件の構図

法務パーソンとしては、この契約審査の段階で、贈賄取引の可能性に気づきたいところである。しかし、一見すると理事や大会組織委関係者とは無関係のコンサルティング会社とのコンサルタント契約であり、漫然と契約審査を受け付けていたらスルーしてしまう可能性はあるだろう。

スルーしないためには、契約審査に先駆けて知人会社の信用調査を行い、「理事の関係する会社だ」ということに気づくという方法があるかもしれない。
報道によれば、理事本人は、知人会社において一時期役員を務めていたこともあったが、契約締結検討時には役員を退いていた。一方で、同社の株式の20％を保有しており、理事が代表を務める別の会社との取引関係もあったという。
組織委関係者との関係性を訝しんで調査すれば気づけるかもしれないが、微妙なところだ。

ここはやはり「五輪のスポンサー事業に関するコンサルティング業務」という、何だかよくわからない委託業務の内容と、スポンサー契約に係る「調整料」という、これまたよくわからない対価の名目を端緒に、「ん！？これって何なの？」とリスクを察知しなければならないだろう。そこから取引内容をヒアリングし、必要に応じて知人会社の信用調査も並行して行い、これが贈賄性のある取引であることを把握すべきなのだ。

法務がリスクに気づいても止められない！？

実際、このスポンサー企業においても、社内弁護士が贈賄性に気づき、指摘をしていたことが報じられている。おおっ、ちゃんと法務のチェック機能が働いているではないか。

ところが、法務から指摘を受けた役員は、「知人会社と契約できなければスポンサーに選ばれなくなる」と考え、取引継続を画策。契約の内容を変更することで贈賄性を減じようと（あるいは発覚を回避しようと）したのだ。
すなわち、委託業務の内容を、「五輪のスポンサー事業に関するコンサルティング」から、五輪だけでなく2025年大阪万博などを含む「大型イベントやリゾート施設誘致全般に関するコンサルティング」に変更し、対価の名目も「調整料」から「コンサルティング料」に変更したのである。これで、「五輪スポンサー選定に係る贈賄性はなくなりましたよね？」という腹なのだ。
しかし、これはあくまで契約書面上のカモフラージュに過ぎなかったようであり、実態としては、支払われた金額に見合った業務は行われていなかったと見られている。そして、スポンサー企業の社内弁護士は、変更後の契約案の適法性についても疑義を表明していたが、役員は「契約や金銭の支払いは決定事項だ」と強弁し、助言を受け入れなかったという。
その結果として、役員から複数人の逮捕者を出す事態に至ったのだから、法務部門としては悔やんでも悔やみきれないのではないか。

勇気を出して、役員の頭を引っぱたけ！

要するに、同社の法務部門は「法的リスクの察知機能はしっかりと果たしていたが、ガバナンス機能は果たせなかった」ということになる。違法性に気づき、指摘しても、役員に丸め込まれ、結局押し切られてしまったのである。

「情けないねぇ…」と、他人事のように言うのは簡単だ。
しかし、取引内容の法的問題を指摘しても「それなら、こういうふうに直せばいいんだろう？」と役員から提案され、なお問題があると指摘したにもかかわらず「もう決まったことだ」と詰め寄られたら。それでもあなたは、三度目の指摘をすることができるだろうか。

「修正案でリスクが低減されたことは確かだし…」
「法務としてやるだけのことはやった。あとは経営判断でリスクをとるということだし…」
「○○専務怖いし…」

そのように自分に言い聞かせてしまうことは、ありうる話である。
結果から見れば、這ってでも止めるべきだったのだが、自分が同じ立場になったとき、果たしてそれができたかどうか。
いや、しなければならない。経営トップ案件に関して、役員に同じことで三度もダメ出しをするのは、一介の会社員にとっては勇気が要ることだ。しかし、特に「法務」という職種は、その勇気を出さなければ会社を守れない。

「100のリスクが90になっても重大リスク」
「90の重大リスクをとりに行くのは自殺行為。誤った経営判断であり、それを止められるのは法務だけ」
「専務のために働くのではなく、企業価値のために働かなければならない」

このように、組織内ヒエラルキーに対する感情をかなぐり捨てて冷静に考えれば、どのように行動すべきかはわかるはず。

とはいえ、いきなりエラい人から呼び出されてニラまれると、とっさに正しい判断ができなくなってしまうのもまた、人間の性である。
だから私は思うのだ。いざというときにしっかりと勇気を出せるように、常日頃から、役員の頭を引っぱたくシミュレーションをしておいた方がいい、と。

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