はじめに

令和7年6月6日に成立した資金決済に関する法律の一部を改正する法律^注1）により改正される資金決済に関する法律^注2）（以下、当該改正後の同法を「令和7年改正資金決済法」という）に関し、同年12月16日に、資金移動業者に関する内閣府令の一部改正（案）が公表されている（以下、当該改正後の同府令を「令和7年改正府令」という）^注3）。
本稿では、令和7年改正府令の内容を踏まえ、いわゆる収納代行と呼ばれるビジネスのうち、為替取引に該当することとされるものはどのようなものであるのかについて解説する。
なお、本稿執筆時点において、令和7年改正府令についてはパブリックコメントの募集が終了している段階にあるものの、正式な改正内容は公表されていないため、本稿における解説の内容と実際の改正内容とが異なる可能性がある点にはご留意いただきたい。

為替取引規制

銀行法^注4）上、銀行業には「為替取引を行うこと」が含まれており^注5）、銀行業を営むには内閣総理大臣の免許を受けることを要する^注6）。
そして、令和7年改正資金決済法において、資金移動業とは、銀行等^注7）以外の者が為替取引を業として営むことをいうとされ^注8）、資金移動業を営むには内閣総理大臣の登録を受けることを要する^注9）。
これに違反した場合には、銀行法に基づく罰則が科せられる可能性がある^注10）。
「為替取引を行うこと」とは、顧客から、隔地者間で直接現金を輸送せずに資金を移動する仕組みを利用して資金を移動することを内容とする依頼を受けて、これを引き受けること、またはこれを引き受けて遂行することをいうとされる^注11）。
一方で、収納代行については法律上の定義は存在しないものの、一般的には、財・サービスの提供者（債権者）から依頼を受けた事業者（仲介者）に対し、利用者（債務者）が支払を行い、事業者が受け取った代金を債権者に渡すサービスを指すものと考えられる^注12）。
そして、収納代行のうち、仲介者が債権者から代理受領権を付与されるなどして、債務者が仲介者に資金を支払った時点で債務者の債権が消滅するようなケースにおいては、仮に仲介者の倒産や、仲介者のオペレーションのミス等の事由により債権者に資金が引き渡されなかった場合でも債務者が二重弁済を強いられるリスクはないため、「仕組み」を利用した資金移動が行われないとして、為替取引には該当しないという整理がありうる。
もっとも、令和2年6月5日に成立した「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律の一部を改正する法律」^注13）による資金決済に関する法律の改正および令和7年改正資金決済法により、収納代行の形式をとるものについても、為替取引に該当すると整理される類型が拡大している。

収納代行の形式をとるものであっても為替取引に該当する場合

令和7年改正資金決済法のもとでは、以下の類型に該当する場合には、収納代行の形式をとるものであっても為替取引に該当する。

個人を受取人とする収納代行

図表1　個人を受取人とする収納代行が「為替取引」に該当する場合

※1　資金を受け入れたときと同時に債務が消滅するものは⑤-1には該当しない（金融庁「「令和2年資金決済法改正に係る政令・内閣府令案等」に関するパブリックコメントの結果等について」「（別紙1）コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方 」（以下「令和2年パブコメ」という）59番）。
※2　たとえば、（中略）多数の者が参加して取引を行うことが可能なプラットフォームを提供する事業者が、利用規約において当該プラットフォームの利用条件や取引成立条件を定めているような場合には、「契約の締結の方法に関する定め」をしており、「契約の成立に不可欠な関与」を行っていることになる（令和2年パブコメ69番から72番）。
※3　債務者等から受取人に資金が移動するまでの流れを受取人が把握・許容していることが重要とされる（令和2年パブコメ76番）。

⑤-2については、主として、いわゆる「割り勘」の場面で発生した債権の弁済について、収納代行サービスを提供する場合には為替取引に該当することを確認するものである。
⑤-3については、割り勘の場面以外で発生した債権の弁済であって、受取人が個人であるものについては、収納代行業者が資金を受け入れたときに債務が消滅するものであっても、一定の要件を充足しない限りは、為替取引に該当することを確認するものである。
⑤-3が存在することにより、基本的には、受取人が個人である場合の収納代行については、以下のいずれかの場合に該当しない限りは為替取引に該当すると考えられる。

クロスボーダー収納代行

（1） 原則

図表2の①から④の要件をいずれも充足する場合には、原則として為替取引に該当する。

図表2　原則として「為替取引」に該当する場合（クロスボーダー収納代行）

④に関して、文言どおりに解釈をすると、たとえば、以下の図表3や図表4における
事業者Aは、自ら国内から国外へ向けた資金の移動や、国外から国内へ向けた資金の移動を行わないことから、その行為は、「④」の要件を充足せず、為替取引には該当しないようにも思われる。

図表3　国内から海外への資金移動

図表4　海外から国内への資金移動

もっとも、たとえば図表4において、事業者Aが、受取人から国内の事業者Bからの資金の受取りではなく、海外の送金人からの資金の代理受領の委託を受けていたようなケースにおいては、受取人は事業者Aに対し、国外から国内への資金移動への関与を求めていることになるのであって、図表2の④(ⅱ)の要件を充足する可能性もあるように思われる。
このように、受取人からの委託の内容等によっては、形式的に国内の資金移動にのみ関与するケースであっても、為替取引に該当する可能性もあるため、事業者においては、自らのサービスが為替取引に該当しないかを慎重に検討する必要がある。

（2） 例外（為替取引に該当しない場合）

図表5のいずれかに該当する場合には、図表2の①から④の要件を充足する場合であっても為替取引には該当しない。
概ね、銀行等、為替取引を業として行う者が委託者または受託者の形で関与をしているもの、エスクローや取引プラットフォームを提供しつつそのサービスの一環として行われるもの、グループ会社のためのもの、決済関連の法令で規制されている事業に関して行うものであるといった場合には、クロスボーダーで収納代行を行う場合でも為替取引には該当しないものと整理できると考えられる。

図表5　クロスボーダー収納代行において、例外的に「為替取引」に該当しない場合

※1　事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係14資金移動業者関係）の改正案（以下「事務ガイドライン改正案」という）においては、単に銀行等に開設した預金口座や資金移動業者に開設したアカウントに対して債務者等に送金させるのみである場合には、①には該当しない旨の考えが示されている（Ⅰ-2-2-2(1)）。
※2　 次の者の登録商標を指す（資金移動業者に関する内閣府令第一条の三第一項第五号イの規定に基づき登録商標を定める件（案））。
アメリカンエキスプレスマーケッティングアンドデベロプメントコーポレーション
株式会社ジェーシービー（JCB PREMOに係るものを除く。）
ダイナース・クラブ・インターナショナル・リミテッド
ディスカバー、ファイナンシャル、サービシーズ
ビザ・インターナショナル・サービス・アソシエーション
マスターカード インターナショナル インコーポレーテツド
CHINA UNIONPAY CO., LTD.
※3　提示等の方法により利用して物品等の購入等に利用できる番号等、令和7年改正資金決済法3条5項に規定する第三者型前払式支払手段、または割賦販売法35条の16第1項に規定するクレジットカード番号等に該当し、かつ、特定の商標の登録商標が付されているものを指す（令和7年改正業府令1条の3第1項5号イ）。
※4　第三者型前払式手段等発行者のために、自己の名をもって加盟店に第三者型前払式支払手段等により購入等された物品等の代金に相当する額の交付をすることを業とする者を指す（令和7年改正業府令1条の3第1項5号イ）。

（3） 例外の例外（為替取引に該当する場合）

図表5の①から⑩に該当する場合であっても、図表6のいずれかに該当する場合は、為替取引に該当する。
クロスボーダーの収納代行であって、国内の受取人がリスクを負う可能性のあるものや、法令または公序良俗に反する可能性のあるものについては、仮に銀行等が関与する場合であっても為替取引として規制する趣旨であるものと考えられる^注14）。

図表6　形式的に図表5の例外に該当するものの「為替取引」に該当する場合

※1　事務ガイドライン改正案においては、取引プラットフォーム事業者等が受取人等に対して負う責任が、再委託先の選任監督に限定されている場合は、②に該当する旨の考えが示されている（事務ガイドライン改正案Ⅰ-2-2-2(9)）。

おわりに

令和7年改正資金決済法により、従来為替取引に該当しないと考えられてきた収納代行の一部について、為替取引に該当することが確認された。
特に、令和7年改正府令1条の3第2項により、債権の発生原因となる取引によっては、取引関係者の性質等から、同条第1項の要件を充足する類型でも為替取引に該当することとされている点には注意を要し、特にクロスボーダーの収納代行を営む場合には、各事業者において、自ら取り扱う資金の移動の原因となる取引が法令や公序良俗に反しないことなどを確保する必要がある（なお、クロスボーダーの収納代行でなくとも、自身のサービスが法令や公序良俗に反する行為等に悪用されないよう、留意することが適切であろう）。
また、令和7年改正資金決済法2条の2に該当しないものであることは、直ちに為替取引に該当しないことを意味するものではなく、結局、本稿Ⅱで述べた定義に該当する行為は為替取引に該当することとなるため、収納代行を行う事業者においては、令和7年改正資金決済法の成立等も機に、自らのビジネスにつき、為替取引に該当するのか否かを検証することが適当であると考えられる。

→この連載を「まとめて読む」

1. 令和7年法律第66号。[↩]
2. 平成21年6月24日号外法律第59号。[↩]
3. 金融庁「令和7年資金決済法改正に係る政令（案）等に対するパブリックコメントの実施について」（令和7年12月）。[↩]
4. 昭和56年6月1日号外法律59号。[↩]
5. 銀行法2条2項2号。[↩]
6. 銀行法4条1項。[↩]
7. 銀行、長期信用銀行、信用金庫、信用協同組合等のいわゆる預金取扱金融機関を指す（令和7年改正資金決済法2条32項）。[↩]
8. 令和7年改正資金決済法2条3項。[↩]
9. 令和7年改正資金決済法37条。[↩]
10. 銀行法61条。[↩]
11. 最三小決平成13年3月12日刑集55巻2号97頁。[↩]
12. 金融審議会金融分科会第二部会「資金決済に関する制度整備について―イノベーションの促進と利用者保護―」（平成21年1月）11頁。[↩]
13. 令和2年法律第50号。[↩]
14. 背景については、本連載第42回「変化する決済法制―資金決済制度に関するワーキング・グループ報告の概要―」の「Ⅳ」も参照されたい。[↩]