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※本セミナーは2022年3月30日に収録のWebセミナーです。受講料お振込み後に視聴URL/PWおよび資料を送付します。

※全2回セット（書籍付）お申込者には、講師が共著した2022年3月出版の「スタートアップ法務」（中央経済社・税込2,860円）を進呈いたします。

近年スタートアップ企業は、ヘルスケア・テックや、FinTech、IoT、VR（バーチャル・リアリティ）、AI、ロボットなど、数々の新規テクノロジーを生み出しながら多くのビジネス領域において目覚ましい革新をもたらし、その流れは新型コロナがもたらすパラダイムシフトにおいてさらに大きな社会的存在となってきており、事業会社、VCなど多くの投資家から資金を集め事業を加速しています。とりわけ、事業会社は、自社の従来の研究開発だけではこの動きにキャッチアップできない危機感もあって、これらスタートアップ企業に対し、CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）などを通じて投資しつつ各種提携等を同時に行うケースも目立って増えてきています。
　ところが、投資契約、株主間契約、各種提携契約の各規定への理解が表層的であることに無自覚であるがゆえに、定型的なように一見思える文言の羅列・組み合わせをなんとなくそのまま受け入れてしまった結果、実際のエグジットの場面に至って、各条項がうまく機能しなかったり矛盾が表面化したりする問題が、残念ながら少なくない案件において起きてしまっています。また、事業会社は、スタートアップ投資において、投資によるキャピタルゲイン以上に各種提携による成果をより重視することが多いですが、提携契約を交渉段階であまり精査せず抽象的で漠然とした内容のまま締結したがために、結果、肝心の権利が確保できない、対象会社が思ったように動いてくれないなどで、提携の果実が得られない事象もよく起こっています。
   また、公正取引委員会と経済産業省が共同して2021年3月29日に策定した「スタートアップとの事業連携に関する指針」からさらに発展し、出資契約のあり方も含めて「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」（2021年12月23日原案公表、2022年3月31日公表）（「新指針」）が策定されていますが、特に独禁法の観点からの連携のあり方への注意点や出資契約上の論点についても、過度に委縮することなく、適切に勘案しながら案件を進めていくことが肝要です。
　本セミナーでは、「スタートアップとの連携の完全理解～投資、提携からエグジットまでのすべて～」と題し、多くのスタートアップ投資案件を事業会社・VCを含む投資側・スタートアップ側の双方で取り扱っている講師が、全2回で、スタートアップ投資についての基礎的な理解、スタートアップ投資に即したデュー・デリジェンスの進め方から、スタートアップ投資契約及び提携契約の各条項、そしてエグジットのあり方までスタートアップ投資プロセス全体への包括的かつ真の理解を得ていただくことを目的としております。一般的なご説明にとどまることなく、新指針の観点も踏まえながら、実務で実効性をもっていかに有効に機能させるかの観点から一歩踏み込んで、スタートアップ投資の実務において理解しておくべきポイントについて解説いたします。

＜第1回＞
I. 近年のスタートアップ投資の特徴
　(1) 最近の一般的傾向
　(2) 新型コロナの与える影響
　(3) EXITの方法

Ⅱ. スタートアップ投資の方法
　(1) スタートアップ投資のタイプ
　(2) スタートアップ投資の方法
　　●ファンドの形式、CVCの留意点
　　●種類株式の設計
　　　①優先株式（剰余金の配当・残余財産の分配）
　　　②取得請求権付株式
　　　③取得条項付株式
　　　④種類株主総会
　　　⑤役員選任権
　　　⑥議決権
　　●定款と契約との役割分担

Ⅲ．スタートアップ投資の効率的デュー・デリジェンス
　(1) スタートアップ投資のデュー・デリジェンスの視点
　(2) デュー・デリジェンスのカスタマイズ
　(3) デュー・デリジェンスの進行
　(4) スタートアップ投資特有の気をつけるべきDDポイント
　　●株式
　　●許認可・コンプライアンス
　　●契約
　　●知的財産権
　　●人事労務
　　●紛争
　　●その他

＜第2回＞
Ⅳ．スタートアップ投資にかかる契約の重要ポイント
　(1) 投資契約・株主間契約・提携契約の全体像
　(2) 投資契約・株主間契約・提携契約において、特に留意すべき条項
　　●投資関連契約上の視点
　　●出資に関する条項
　　●表明保証・補償請求
　　　・表明保証違反に対する実効的サンクション
　　●経営関与に関する条項
　　　・取締役・オブザーバーの派遣
　　　・承諾権、報告事項の使い分け
　　　・経営株主の職務継続義務、違反の効果
　　　・キーマンクローズ
　　●保有株式に関する条項
　　　・株式譲渡に関する制約の原則の肯否
　　　・Right of First Refusal、Tag-Along Right、Drag-Along Right及びそれらにまつわる諸論点
　　●買取請求権設定のポイント
　　●みなし清算
　　●事業提携に関する基本項目
　　●事業提携に関する具体的条項

龍野 滋幹　氏（アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業　パートナー弁護士）

2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）、2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年～2008年フランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。M&A、ジョイント・ベンチャー、ファンド組成・投資や会社法及びAI・データ・ヘルスケア等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱い、VCファンドやスタートアップの顧問を務めるなど、多くのスタートアップ投資案件を投資側・スタートアップ側の双方で取り扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。

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