はじめに

インドは、長期間にわたって英国の植民地であったというその歴史的経緯から、外国資本に対する警戒心が強く、1947年に独立を果たした後も、長らくインド非居住者によるインド国内への投資を強く制限してきました。
しかしながら、独立以降継続してきた自給自足型の計画経済体制が行き詰まり、1991年に通貨危機に陥って以降、インドは国内の規制緩和および各種企業の民営化を推し進めるとともに、外国資本を積極的に誘致する方針に、政策を大きく変更しました。当初は、インド非居住者が投資できる事業分野や業種等を比較的強く制限していましたが、徐々に規制緩和が進み、今日では、インド政府が個別に外国直接投資を規制している事業分野または業種（ネガティブ・リスト）を除いては、すべて100％まで自動ルート（automatic route）による事後承認（すなわち外為取扱銀行を通じたインド準備銀行に対する事後報告）のみで、外国直接投資を行うことができることとされています。
もっとも、近年の国際情勢の変化と国家安全保障の意識の高まりを受け、インドにおいても、2020年に国家安全保障の観点からの外国投資規制が強化されています。
以下、インドにおける外国直接投資規制の基本的枠組みおよびその概要、ならびに具体的な規制業種を概観するとともに、2020年に強化された国家安全保障の観点からの外国直接投資規制について解説します。

インドの外国直接投資規制の基本的枠組み

インド非居住者が、インド国内の会社に対し、投資や買収を行う場合、

①　新規にインド内国会社を設立して新株の発行を受ける

または、

②　既存株式の譲渡による取得であると新株発行による取得であるとを問わず、既存のインド内国会社の株式を取得する

のいずれかの方法により行われます。

これらの方法は、いずれもインドの外為法である1999年外国為替管理法（Foreign Exchange Management Act, 1999）上、外国直接投資（Foreign Direct Investment）に該当し、同法および同法の施行規則の一つである、「2000年非居住者による有価証券の移転または発行に関する外国為替管理規則（Foreign Exchange Management (Transfer or Issue of Security by a Person Resident Outside India) Regulations, 2000）」（以下、「2000年外為規則」といいます）によって規制されています。

2000年外為規則は、その4条において、インド内国会社がインド非居住者に対して株式その他の有価証券を発行し、またはインド非居住者がインド内国会社の株式を取得することを原則として禁止しています。
しかしながら、同時に同規則5条は、上記原則に対する例外として、同規則別紙1（Schedule 1）に列挙された事業分野や業種等の要件をみたすインド内国会社については、インド非居住者に対して株式その他の有価証券を発行することを認めています。そのため、日本企業を含むインド非居住者は、同規則5条に基づき、上記例外要件をみたすことで、インド内国会社に外国直接投資を行うことができることになります。
2000年外為規則別紙1（Schedule 1）は、その別添（Annex）1および2において、外国直接投資が禁止され、または認められる事業分野、および認められる場合に自動ルート（automatic route）による自動承認の対象となる事業分野について、多数の具体的な項目を列挙しています。しかしながら、別紙1の2項は、「別添1および2に列挙されている事業分野は、インド政府商工省（Ministry of Commerce and Industry）の通達により、時宜に応じて変更される」と規定しています。
1999年以降、インドにおける外国直接投資の対象となる事業分野については、インド政府商工省から毎年多数の通達（特に「プレスノート（press note）」と呼ばれる通達）が発行されており、また2010年4月以降は、「統合版FDIポリシー（Consolidated FDI Policy）」と呼ばれる、当該時点でのインドの外国直接投資規制をとりまとめた通達が、不定期に発行されています。
これらの通達により、今日では、インドの外国直接投資規制の対象となる事業分野で2000年外為規則別紙1に規定されている内容から、実質的に大幅に変更されるに至っており、同別紙の規定は事実上意味を有しておらず、実質的にインド政府商工省が発行するプレスノートや統合版FDIポリシーがインドにおける外国直接投資に関する業種、投資方法、投資上限などの規制を定めているという状況となっています。
したがって、ある時点でのインドの外国直接投資規制の内容は、（2000年外為規則別紙1（Schedule 1）を参照するのではなく）当該時点での最新の統合版FDIポリシーおよび当該最新の統合版FDIポリシー発行以降に発行されたプレスノートを参照することにより、把握できます。

このように、インドの業種、投資方法、投資上限等に係る外国直接投資規制は、個別業種を規制する法令（いわゆる業法）が個別に定めているのではなく、2000年外為規則に基づいてインド政府商工省から発行されるプレスノートや統合版FDIポリシーが定めるという一覧性の高い方法となっています。

外国直接投資に対する規制の概要

統合版FDIポリシー

2024年12月1日現在、最新のインドの統合版FDIポリシーは、2020年10月15日に発行されたものとなります（以下、「2020年版FDIポリシー」といいます）。
2010年以降、インド商工省により統合版FDIポリシーが発行され始めた当初は、4月と10月の年に2回の更新の方針が提示されており、実際に2011年までは4月と10月の年2回、更新されていましたが、それ以降は更新の頻度が落ち、近年では更新の頻度は数年に1回となっています。
2024年12月1日現在のインドの外国直接投資規制は、この2020年版FDIポリシーと、同ポリシーが発行されて以降にインド商工省から発行されたプレスノートを参照することで、網羅的に把握することができます。
2020年版FDIポリシー、プレスノートともに、インド商工省産業国内取引促進局のウェブサイトで公表されており、誰でもアクセスして内容を見ることができます。

自動ルート（automatic route）と政府ルート（government route）

2020年版FDIポリシー上、インドへの外国直接投資は、個別に外国直接投資が規制されている事業分野または業種を除いては、すべて自動ルート（automatic route）により最大100％まで行うことができる旨が規定されています（2020年版FDIポリシー5.2項（a））。
「自動ルート（automatic route）」とは、インド非居住者によるインドへの外国直接投資について、インド準備銀行または中央政府の事前承認を要さず、事後報告のみで投資できる投資ルートをいいます。
これと対になる概念が「政府ルート（government route）」であり、インド非居住者によるインドへの外国直接投資について、事前の政府承認を要するとともに、インド政府がその承認にあたり定める条件に従わなければならない投資ルートをいいます。
インドへの外国直接投資に際し、政府ルートが適用されるのは、一定の業種に対する投資や、インド政府の事前承認が必要とされる投資態様の場合です。下記Ⅴで述べるとおり、国家安全保障の観点から、特定地域からの外国直接投資がなされる場合も、政府ルートでの事前承認が必要となります。

外国直接投資が規制される具体的業種

投資禁止の業種

2020年版FDIポリシーにおいて、インドへの外国直接投資が全面的に禁止されている業種は、図表1のとおりです（2020年版FDIポリシー5.1項）。

図表1　インドへの外国直接投資が全面的に禁止されている業種

※1 　一定数の個人が契約により出資し、集まった出資金を抽選等により賞金として分配するファンド（日本法上の無尽に類似）。
※2　 インド会社法上の互助金融会社。

なお、宝くじ事業、賭博および賭け事に係る活動については、外国直接投資が禁止されていることに加え、フランチャイズ、商標、ブランドネームのライセンス許諾、管理契約を含む、あらゆる形態の外国技術協力が禁止されています。

外国直接投資が制限されている業種

外国直接投資が制限されている業種には、

①　政府ルートでの投資が必要な業種

または、

②　100％まで自動ルートでの投資が可能であるものの、一定額以上の投資が要求される、事前の規制当局の許認可が必要など、外国直接投資に一定の制限が課せられている業種

が該当します。
2020年版FDIポリシー上、政府ルートでの投資が必要となる業種の例としては、単独または複数ブランドの小売事業に対する投資、既存の製薬会社に対する投資などが挙げられます。また、自動ルートの投資上限と政府ルートの投資上限が別途に規定されている業種もあり、このような業種の例としては、通信サービス事業（上限74％まで）などが挙げられます。
2020年版FDIポリシーおよび同ポリシー以降に発行されたプレスノートにおいて、外国直接投資が何らかの形で制限されている業種（2024年12月1日現在の最新情報）については末尾に掲載した図表2をご参照ください。

国家安全保障の観点からの外国直接投資の規制

特定国からの外国直接投資の制限

従前は、インドにおける国家安全保障の観点からの外国直接投資規制といえるものは、パキスタンおよびバングラデシュからの投資規制のみでした。すなわち、パキスタンまたはバングラデシュからインド国内への外国直接投資は、業種の如何を問わず政府ルートにより行われなければならないとされており、またパキスタンについては、防衛や宇宙関連事業については外国直接投資自体が禁止されていました。
しかしながら、近年の国際情勢の変化と国家安全保障の意識の高まりを受け、インドにおいても、2020年に、国家安全保障の観点から、この「特定国からの外国直接投資の制限」が強化、拡張されています。
具体的には、2020年の法改正により、「インドと陸上で国境を接する国またはインドへの投資の実質的所有者が当該国に所在しもしくは当該国の国民である国」の事業体は、投資対象業種を問わず、政府ルートでの投資が義務付けられるという規制が導入されています（2020年版FDIポリシー3.1項（a））。これにより、インドと陸上の国境を接する国からインドへの外国投資を行う場合、投資対象の業種を問わず、政府ルートでの投資が必要とされ、インド政府（具体的には、インド政府商工省（Ministry of Commerce and Industry）の産業国内取引促進局（Department for Promotion of Industry and Internal Trade））の事前承認が必要とされるようになりました。

インドと陸上で国境を接する国は、具体的には、バングラデシュ、パキスタン、中国、ネパール、ブータンおよびミャンマーの6カ国です。このうち、バングラデシュとパキスタンについては、上述のとおり、元々、「特定国からの外国直接投資の制限」の対象国であったため、2020年の法改正では、新たに中国、ネパール、ブータン、ミャンマーの4カ国が規制対象国に加わったことになります。
ネパール、ブータン、ミャンマーからインドへの外国投資は元々大きくはない一方、中国からインドへの外国投資は、近時非常に増えており、インド国内における中国資本への警戒感が高まっていた中で導入された規制であることから、「インドと陸上で国境を接する国」という抽象的な言い方ではあるものの、事実上中国を標的とした規制ではないかといわれています。
実際に、同規制導入以降、多数の中国企業がインドへの外国直接投資につき、政府ルートでの事前承認を求めましたが、多くのケースにおいて、インド政府は承認を与えてきませんでした。一例として、2023年の中国の電気自動車（EV）大手企業の一つであるBYDによるインドへの外国直接投資申請についても、インド政府は承認していません。
しかしながら、インドの国内製造業の発展、拡大の遅れや対中貿易での赤字が縮小しないことなどを受け、2024年の後半以降、少しずつ、中国企業によるインドへの外国直接投資にインド政府の事前承認が下りるケースも増えてきました。
今後もこの流れが続くのかは不明ですが、少なくとも2024年の前半までのように、「中国企業からのインドへの外国直接投資申請は基本的に拒絶する」というスタンスは、ある程度転換されたように見えます。

日本企業への影響

日本は、もちろん「インドと陸上の国境を接する国」ではないため、上記「特定国からの外国直接投資の制限」の対象ではありません。
したがって、上記規制強化は基本的には日本企業には影響はないと考えられますが、たとえば日本企業が中国の子会社を通じてインドに投資しようとする場合や、日本企業の株主に中国に所在する企業や個人が存在する場合には、実質的所有者（beneficial owner）が「インドと陸上で国境を接する国」に存在するものとして、上記規制の適用を受けることもありうるため、注意が必要です。

おわりに

上述のとおり、現状、インドにおける国家安全保障の観点からの外国直接投資の規制は、基本的に「特定国からの外国直接投資の制限」に限定されており、かつ日本は当該制限の対象国ではないことから、日本企業において、インドにおける国家安全保障の観点からの外国直接投資規制を心配する必要はそれほどないと考えられます。
もっとも、インドの外国直接投資規制は頻繁に改正されるため、今後、国家安全保障の観点からの外国直接投資規制がさらに拡張される可能性も否定できず、規制の動向には引き続き注視が必要です。

図表2　外国直接投資に一定の制限がある業種（2024年12月1日現在）

→この連載を「まとめて読む」

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