「企業内容等の開示に関する内閣府令」改正の概略

2026年2月、金融庁は「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下「開示府令」）を改正した。改正後は2段階開示が認められたものの、平均時価総額が3兆円以上の企業は2027年3月期から、1兆円以上3兆円未満の企業は2028年3月期から、5千億円以上1兆円未満の企業は2029年3月期から、それぞれ2025年3月にサステナビリティ基準委員会が公表した開示基準（以下「SSBJ基準」）に従った開示が義務づけられる。大きな変更点は、スコープ1・2の温室効果ガス排出量および“ガバナンス”“リスク管理”に関する第三者保証が義務づけられる点、スコープ3の温室効果ガス排出量の開示義務の追加、ならびにこれまで将来情報に限定されていたセーフハーバー・ルールの対象に、スコープ3の温室効果ガス排出量が追加された点である。
芝・田中経営法律事務所の田中美穂弁護士は、2023年3月以降、有価証券報告書（以下「有報」）に「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄が新設され、企業の中長期的な持続可能性に関する事項について説明が求められてきたと指摘したうえで、「SSBJ基準は、それに沿った開示をすれば自ずと“攻めのガバナンス”が可能になるよう設計されているうえ、その判断過程が開示されることで、投資家がこれまで過去のデータから判断していた企業価値について、確度のある企業の将来性も含めて評価できるようになることを、企業側は意識すべきです」と説明する。

SSBJ基準に準拠することの意義

そもそもSSBJ基準の焦点は、企業の将来性（短期・中期・長期のキャッシュ・フロー、資金調達へのアクセス、または資本コスト）に影響を及ぼすと合理的に予想される「サステナビリティに関連するリスクおよび機会（sustainability-related risks and opportunities）」（以下「SRRO」）に置かれ、サステナビリティ情報の四つの構成要素（以下「コア・コンテンツ」）である、“ガバナンス”“戦略”“リスク管理”“指標および目標”は、いずれもこのSRROを中心に組み立てられている。
「SSBJ基準は、まずSRROを識別・評価・優先づけしてモニタリングし（リスク管理）、そこで順位づけられたSRROに経営資源を適切に配分するなど管理するための企業戦略を立て（戦略）、具体的な指標と目標を掲げて進捗を管理しSRROに関する企業のパフォーマンスを見える化し（指標および目標）、この一連のサイクルをモニタリングし管理・監督するガバナンスのプロセス、統制および手続を用意させて（ガバナンス）、その一つひとつの過程を丁寧に説明させることで情報の透明性を図り、企業の将来性について、より明確な根拠に基づく評価を社内外で可能にしようとしています。これらの過程における判断は、まさに経営判断であり、そのプロセスは内部統制そのものです。言い換えれば、このような手順を踏むことが義務化されたことで、取締役に求められる内部統制システム構築義務にかかる善管注意義務のレベルが一段引き上げられたともいえるでしょう。こうした方向性は、2026年4月10日に金融庁が公表した「コーポレートガバナンス・コード改訂案」（同年7月14日現在）において、「取締役会は…サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組むべき」（原則4-5）とされたことにも表れています」。

田中 美穂 弁護士

求められる社内対応と注意点

社内対応として重要なのは、①これまで開示してきたサステナビリティ情報とSSBJ基準に従って求められる開示内容との齟齬がないかの確認と、②SSBJ基準の要求を形式的に満たすのではない実体のある内部統制の構築だと田中弁護士は説明する。①に関しては、コア・コンテンツのうち、これまでは任意開示とされていた“戦略”と“指標および目標”についても開示が義務化された。これらの事項については有報に記載しなければならず、統合報告書等はあくまで補足として参照可能になる（開示府令パブリックコメント（以下「パブコメ」）No.47）。また、SSBJ基準のすべてに準拠していない限り、SSBJ基準を“踏まえて”または“考慮して”開示している旨記載することは不適切である（サステナビリティ基準委員会）とされている点にも注意が必要だ。
「SSBJ基準に従った有報の記載が義務づけられたということは､記載に不備があれば有報の虚偽記載として、課徴金や損害賠償など行政、民事、刑事上の法的責任を問われるリスクがあることを意味します。これまで開示してきたサステナビリティ情報を再度見直し、SSBJ基準に沿わないものがないか、徹底的な洗い出しが必要です」。
さらに、SSBJ基準は、情報間の“つながり”についての開示を強調している（ユニバーサル基準29項）。「コア・コンテンツ間のつながり、記述的情報と定量的な情報とのつながり、非財務情報と財務情報のつながり等、各情報が有機的に結びついて説明されることが求められています。この要求を満たすためには、これまで以上に日頃から関係部署とコミュニケーションを図ることや、情報の正確性と各情報に対する深い理解が必要となります」。
②に関連して、セーフハーバー・ルールは、対象の将来情報やスコープ3定量情報が事後的に誤りであることが判明した場合、または見積りの方法により算出した数値についての確定値が判明した場合でも、直ちに虚偽記載等の責任を負わないとするものだ（企業内容等開示ガイドライン5-16-2）。もっとも、このルールの適用を受けるためには、単に将来に関する事項である旨と、事後的に異なる可能性があることの記載のみでは足りず、各企業において実際に検討された前提事実・仮定、推論過程や情報の適切性を評価等するための社内手続が、合理性・具体性をもって真実に開示されていることが必要とされている（パブコメNo.90）。
「こうした体制整備はセーフハーバー・ルールの適用要件でもありますが、そもそもSSBJ基準は、人的資本も含めた重要なSRROすべてについてコア・コンテンツの開示を求めています。そして、“ガバナンス”および“リスク管理”は第三者による保証の対象でもあるので、客観的な証拠も求められます。そのため、SSBJ基準に沿うように決定プロセス、報告プロセス、監督プロセスをフローチャート化して社内規程に落とし込み、体制を整えることが重要です。また、実際にそのプロセスに則って実務が行われていることを数値や記録に残し、実体のある内部統制を構築するとともに、検証に耐えうる状態にしておく必要があります」。

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