海外特有のリスクを抽出し万全のコンプライアンス体制につなげる

日系企業の海外進出意欲は引き続き高い傾向にある一方、海外進出に際しては、各国の規制強化や文化の相違などに起因するさまざまなコンプライアンスリスクが存在する。結城大輔弁護士（のぞみ総合法律事務所マネジング・パートナー、京都オフィス所長）は、「国内とは異なるコンプライアンスリスクがあることを認識できていない企業が多い」と警鐘を鳴らす。「海外でのコンプライアンス違反は、多額の制裁金の賦課にとどまらず、個人が実刑判決を受けるケースもあるなど、日本国内とはリスクの重大性がまったく異なります。適切なグローバル・コンプライアンス体制を構築するには、こうしたリスクの存在を、経営陣にもしっかりと認識してもらわなければなりません。そのためには、他社事例などの関連情報を収集し、自社ビジネスに潜むリスクを抽出したうえで、対策を講じることが不可欠です」（結城弁護士）。

結城 大輔 弁護士

同事務所は、海外子会社管理やグローバル・コンプライアンスに関する勉強会・研究会等の活動にも注力している。こうした機会を活用し、海外特有のリスクへの理解を深めることも、自社のコンプライアンス体制を見直す有効な手段となるだろう。

内部監査は国ごとにカスタマイズ 現地法の制定・改廃動向にも留意

海外子会社を適正に管理するには、その実情をしっかりと把握しておく必要がある。そのために実施されるのがグローバル内部監査だが、叶森外国法事務弁護士（中国弁護士）は、次のとおり指摘する。
「形式的な内部監査の実施にとどまり、日本本社において海外子会社の内部監査体制が適切に構築されていないことが多いです。海外子会社におけるビジネス慣行の相違、現地の法令や文化などを踏まえて、各拠点に即したオリジナルの監査を展開することが肝要です。言語障壁や国・地域ごとのコンプライアンス意識、リスク感度の差異にも留意しながら、現地任せではなく日本本社が主体的に監査を実施することが、不正防止につながります」（叶中国弁護士）。
実際、同事務所のロサンゼルスオフィスでは、所属弁護士が日系企業のインハウス出身である強みを活かし、商慣習に踏み込んだ内部監査サポートを提供している。
「日米間の常識の“ズレ”や、うまく噛み合っていないなどのリスク・ポイントは、経験上把握していますので、その知見を日系企業に提供しています。また、米国ではあまり一般的ではない顧問契約による日常的な相談体制も用意しており、コンプライアンス研修なども行っています」（若松大介弁護士・ロサンゼルスオフィス所長、平野悠之介弁護士）。
また、重要な現地法の制定・改廃の把握もグローバル内部監査には欠かせない、と叶中国弁護士は語る。
「中国では2026年8月15日に、「生態環境法典」が施行予定ですが、排気・排水・騒音・振動などの規制および罰則の強化が規定されています。そのため、日本企業の中国子会社、特にメーカー（工場）に与える影響は大きく、現時点から対策を講じる必要があります」（叶中国弁護士）。

若松 大介 弁護士　／　叶 森 中国弁護士　／　平野 悠之介 弁護士

海外進出において、もう一つ重要となるのが、海外子会社をM&Aで買収した際の買収前デューデリジェンス（DD）と、買収直後のより詳細な社内実務の把握や本社による適切な管理体制の構築だ、と川西風人弁護士は指摘する。
「買収前のDDでは、期限が定められているため、リスクを察知しつつも目をつぶってしまう例が散見されます。しかし、最低限、コンプライアンス・イシューに関しては、“おかしい”と感じたら徹底的にチェックすべきです。さらに、買収直後は、内部監査などを通じて、可能な限り早期に状態を確認しなければなりません。初動が遅れれば、案件が抱えていた瑕疵が、売主ではなく買主の責任に変化してしまうからです」（川西弁護士）。

川西 風人 弁護士

“使えるルール”こそがグローバル・コンプライアンス体制のカギ

海外子会社の不祥事を把握するために有効な手段の一つが、グローバル内部通報体制の整備である。しかしながら、「内部通報があっても実効的な調査ができない、または、そもそも海外子会社からの通報件数自体が少ない企業も多い」というのが大田愛子弁護士の見解だ。
「海外では、内部通報制度自体の周知が不足しがちです。また、従業員が現地の文化になじんでいる場合、日本企業が求めるコンプライアンス水準に意識が及ばないケースもあります。グローバル内部通報体制を構築するためには、単に通報制度を導入するだけでなく、こうした意識を改革するための研修も必須です」（大田弁護士）。また、「調査を担当する日本本社担当者との信頼関係の醸成」（結城弁護士）、「拠点規模が小さい子会社での匿名性の確保と通報者の保護」（叶中国弁護士）も重要な視点である。
さらに、グローバル・コンプライアンス体制の実効性を高めるためには、内部監査や内部通報制度に加え、“使えるルール”の整備が大切だと大田弁護士は分析する。
「グローバル・コンプライアンス体制の根幹となるのは“規程”ですが、単に存在するだけでは役に立ちません。研修等を通じて、規程の存在意義、遵守すべき理由を、従業員に理解してもらう必要があります。また、ある程度、現地の商慣習、実情を規程に反映させ、“使えるルール”として機能するように設計すべきです」（大田弁護士）。

大田 愛子 弁護士

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