本事例の概要

本事例は、株式会社大韓航空がアシアナ航空株式会社の株式に係る議決権の50％を超えて取得することを計画したものである。大韓航空およびアシアナ航空（以下、「当事会社」という）グループが営む事業の間で競合関係または取引関係にあるものはさまざまあったようだが、そのうち競争に与える影響が比較的大きいと考えられた、日本・韓国間における国際航空旅客運送事業^注1および国際航空貨物運送事業^注2における水平型企業結合が特に検討された。
当事会社は、令和2年11月16日に本件の計画について公表した。日本の公正取引委員会（以下、「公取委」という）による本件審査結果の公表は令和6年1月31日なので、審査には足かけ4年がかかったことになる。また、問題解消措置として、下記の3点を含む厳しい措置が採られることとなった。

①　国際航空旅客運送事業に関しては7路線について一方当事会社グループの保有スロットを特定の国際航空旅客運送事業者に対して譲渡すること

②　国際航空貨物運送事業に関しては、アシアナ航空の航空貨物運送事業を第三者に譲渡すること

③　①と②、それぞれの措置に関して、独立した第三者の立場で履行状況を監視する監視受託者を選任すること

また、海外当局^注3との間で情報交換を行いつつ審査が行われたことも本事例の特色である。
いわば本格的な大型企業結合審査事案だったわけだが、公取委が外部の会社に委託して実施した経済分析が公取委の判断において大きな影響を及ぼしたと考えられ、公取委の公表文「株式会社大韓航空によるアシアナ航空株式会社の株式取得に関する審査結果（詳細）」（以下、「公表文」という）でも経済分析の説明に多くの紙幅が使われている。
本稿では、本件審査における経済分析について焦点を当てつつ、審査内容について2回に分けて解説する。
前編である今回は、国際航空旅客運送事業の審査内容について取り上げる。

国際航空旅客運送事業についての審査

審査の概要

国際航空旅客運送事業については、特定の出発地空港（origin）と到着地空港（destination）を発着地とする路線（往復）ごとに地理的範囲が画定された。同一の都市またはその近隣地域内に所在する空港は代替的に選択可能であるとされ、これらについては同一の地理的範囲として画定された（成田空港および羽田空港は「東京」、仁川空港および金浦空港は「ソウル」）。そのうち、当事会社グループいずれもがスロットを保有して旅客便を運航している10路線（以下、「競合10路線」という）が検討対象となった。
また、航空旅客運送サービスを提供する航空会社には、いわゆるフルサービスキャリア（FSC）とローコストキャリア（LCC）があるが、本件ではこれらを別々の市場とはせず同一の市場とみたうえで、競争分析において、FSCに対するLCCからの牽制力の程度はFSC同士の牽制力の程度と比べると相対的に弱い点に留意する形で、価格やサービスの内容、需要の代替性の程度などに関するFSCとLCCとの間の差異について考慮するという方法を採った。

（1） 市場シェア

当事会社グループの本件行為後の合算市場シェアは、

①　約50％から約75％と高く、シェア順位は第1位となり、第2位以下との格差が大きくなること

②　特に東京・ソウルを除くソウル路線については、FSCを運航しているのが当事会社グループのみであり、本件統合後はFSC同士の競争が完全に失われるところ、上述のとおりLCCからの牽制力の程度は相対的に弱いこと

から、本件統合が競争に与える影響は大きいとされた。

（2） 新規参入の可能性

審査の基礎とした時点である令和元年以降、東京・ソウル路線以外については複数のLCCが参入しているが、それ以外の路線については現実的な参入の可能性が見込めないことから、参入圧力は認められないとされた。

（3） 本件審査の特徴

本件では、制度面や実態面での参入障壁の有無、FSCとLCCとの間の代替性の程度について考慮しただけでなく、航空会社に対して公取委がアンケート調査を行い、現実的な参入の可能性について尋ねた点が特徴的である。具体的には、今後新型コロナまん延前と同程度に需要が回復し、かつ、当事会社グループのみが5～10％程度運賃の値上げをしたと仮定した場合に、アンケート調査回答時から一定の期間内（おおむね2年以内）に参入を検討するかどうかを尋ねたようである。従前の企業結合審査では、制度面や実態面での参入障壁の有無や代替性の程度のみを考慮し、潜在的新規参入者の意向までを確認することは多くなかったと思われ、本件ではより慎重に新規参入の可能性を審査したようである。
もっとも、本件で公取委が行ったようなアンケート調査が潜在的新規参入者の意向を確認するうえで信頼に足るものかどうかは議論があろう。特定の路線に参入するかどうかは航空会社にとっては高いレベルの意思決定と考えられるところ、公取委のアンケート調査に対する回答が、当該航空会社の高いレベルの意思決定機関の見解を反映したものであることをどのように担保するのか。また、回答する航空会社は当事会社の競争事業者であるところ、真正直に回答に応じるのではなく、戦略的に、自社が有利になるような回答を行おうとする誘引があることをどのように勘案するのか。公表文にはこのような疑問に答える説明は含まれていない。
当事会社は、当事会社のうちアシアナ航空の経営破綻のおそれがあるとの主張をしたようだが、公取委はいわゆる「破綻企業の抗弁」^注4の主張ではないと判断した。また、仮に、当事会社が同主張をしていたとしても、要件に該当せず、認められないとした。

経済分析

（1） 経済分析の結果

国際航空旅客運送事業について公取委が行った経済分析は以下の二つである。

①　当事会社グループが提出した市場に存在する事業者数が運賃に与える影響に関する回帰分析結果の頑健性の確認（価格分析）

②　GUPPI^注5の計算による本件行為後の値上げインセンティブの有無の検討（GUPPI分析）

以上の経済分析の結果、「市場に存在する事業者数が2社から1社に減少しない限りは、事業者数は運賃に影響しない」という当事会社グループが提出した回帰分析の結果は頑健ではなく、競合10路線のうち8路線については、少なくとも当事会社のうち一方の値上げインセンティブがあるという分析結果を得た。

（2） 価格分析

当事会社グループは、運賃データと各路線の事業者数を用い、2種類の回帰分析を実施した。
まず、事業者が1社増えた場合に運賃が何パーセント減少するかに係る線形回帰モデルの推定結果からは、事業者数の増加は運賃に有意な影響を与えるとはいえないとの結果が得られた。
次に、事業者数ごとのダミー変数^注6を用いて推定する「スプライン回帰分析」と呼ばれる手法からは、事業者数が1社から2社に増加すると運賃が約6%低下するものの、事業者数が2社から3社に増加した場合と3社から4社に増加した場合に関しては、運賃が有意に低下するとの結果は得られなかった。
これに対して、公取委は、以下の点について確認を行ったところ、上記のいずれの結果も維持されず、したがって当事会社グループの経済分析は頑健ではないと結論づけた。

(a)　除外されていたデータを含めた分析

当事会社グループの経済分析では、月平均就航便数が24便未満の路線と5社以上が競合する路線が、分析データから除外されていた。公取委がこれらを含めた分析を行ったところ、市場に存在する事業者数が2社から1社に減少する以外の場合でも事業者数が当事会社のFSCの運賃に影響するという結果が得られた。
当事会社グループによる経済分析において、月平均就航便数が24便未満の路線と5社以上が競合する路線がデータから除外されていた理由は定かではない。除外された路線に、競合10路線のいずれかが含まれていれば明らかな瑕疵であるが、公表文にはそのような指摘はない。
仮に、それらの路線が、競合10路線に含まれないのであれば、分析対象から外すことには一定の合理性があるように思われる。特に、競合10路線以外の路線のデータが、詳細な審査の対象となった競合10路線の分析結果に直接影響を与える場合には、慎重な検討が必要だろう。具体的には、たとえば、事業者数の変化が運賃に与える影響が、事業者数にかかわらず一定である（たとえば、事業者数が2社から1社に減少する場合と、7社から6社に減少する場合とで、運賃に与える影響の大きさが同じである）と想定されている線形回帰モデルを審査に用いることについては、競合10路線以外の路線のデータを追加することで、分析結果が競合10路線以外の路線に関する状況に大きな影響を受ける可能性があるため、慎重な検討が求められる。
一方で、本件では、事業者数の変化が運賃に与える影響が事業者数ごとに異なる可能性を考慮に入れた、スプライン回帰分析も行われた。公取委は、スプライン回帰分析についても、月平均就航便数が24便未満の路線と5社以上が競合する路線をデータに含めることで、結果が変わったとしている。具体的には、当事会社グループの経済分析においては、事業者数が2社から3社に増加した場合と3社から4社に増加した場合に関しては、運賃が有意に低下するとの結果は得られなかったが、公取委の経済分析においては、事業者数が1社から2社、4社から5社、5社から6社、そして6社から7社へと増加することに伴い、運賃が有意に低下することが示された。事業者数が2社から3社に増加したときの効果を表す係数は、負の値（運賃は低下する）ではあるが、統計的に有意ではなかった。3社から4社に増加した場合の結果については述べられていない。

公取委の分析においても、事業者数が2社から3社に増加したときの効果を表す係数は、統計的に有意な結果となっておらず、その点では、当事会社グループの経済分析と整合する結果ともいえるように思える。さらに、除外されていた路線が、競合10路線に含まれないのであれば、それらの路線を分析に含め、4社から5社、5社から6社、そして6社から7社へと増加することに伴い、運賃が有意に低下するという結果が得られたとしても、競合10路線を分析するという目的において、関連性があるとはいえないのではないか。
以上から、筆者の印象としては、当事会社側の経済分析の結果と公取委側の経済分析の結果との間で、どの程度実質的な差異があったのか判然としないうえ、仮に実質的な差異があったとして、それが公取委側の経済分析の方がより適当な分析であることを意味するものではないように思われる。公表文は、当事会社側のエコノミストが適切に経済分析を実施していない一方で、公取委側のエコノミストは適切に経済分析を実施したかのようなニュアンスで書かれているが、額面通りに受け止めるべきではない。以上で指摘したような疑問点が本件審査においてどの程度当事会社と公取委との間で議論されたのかは不明だが、やや疑問が残る内容であり、少なくとももう少し踏み込んだ説明が望まれる。

(b)　当事会社間の競争関係の強さに関する分析

このほか公取委は、

・　競争事業者数の代わりに、各路線で競争者ごとに就航しているか否かをダミー変数として考慮するモデル

・　市場構造（競合LCCの数や競合FSCの数）と当事会社のプレゼンスの有無を示すダミー変数の交差項（市場構造の変数とダミー変数のかけ算）を入れたモデル

を推定した。

その結果、ほかのFSCやLCCは当事会社のFSCの運賃に影響を及ぼしていない一方で、一方の当事会社が存在すると、もう一方の当事会社の運賃は有意に低いことが明らかになった。これにより、当事会社間の競争関係が相対的に強いことが明らかになった。
だが、市場構造と当事会社のプレゼンスの有無を示すダミー変数の交差項を入れたモデルについては、他社FSCが存在する市場構造に関してはデータ上の限界があり推定できておらず、大韓航空の存在を示すダミー変数の係数推定値は、FSC一般の存在による影響まで捉まえている可能性が否定できない。このため、当事会社間特有の競争関係が過大に評価されている可能性があろう。

（3） 値上げインセンティブの分析

公取委は、GUPPIと呼ばれる指標を用いて、統合会社が値上げを行うインセンティブの強さについて定量的に評価した。Ａ社とＢ社が企業結合することによるＡ社の値上げインセンティブを示すGUPPIは、

と定義される。ここで、転換率とは、一方の商品または役務の価格上昇に伴って失われた当該商品または役務の需要量のうち、もう一方の商品または役務に移った需要量の割合のことをいう。転換率が大きいほど、二つの商品間の代替関係（競争関係）は強いと解される。なお、GUPPIが5%より大きいと、値上げのインセンティブが大きいと評価されることが多い^注7。
GUPPIの値を決めるうえで重要な役割を果たすのが、「転換率」と「限界費用（後述）」である。これらのうち、転換率について、公取委は市場シェアの時系列データに基づいて算定を行っている。しかし、公取委自身も認めるとおり、市場シェアを用いて転換率を求める方法は強い仮定に基づくものであるところ、公取委は、その点に配慮した分析をしたとしている。
まず、市場シェアについて、LCCを算定に含めていないことが転換率の算定に与える影響に関して、LCCを含めないことで、転換率が低く算定されることが確認されたとする。しかし、その確認方法の詳細については触れられていない。
もう一つは、一方の当事会社のみの値上げの結果として、当該当事会社の需要者が旅行を取り止めることなどによって市場の外に転換する需要量が20%存在すると仮定し、GUPPIの値が5%となる臨界的な外部財への転換率の値が20%を超えた路線にのみ値上げのインセンティブ有りと判断することとした。市場の外に転換する需要量が大きいほど、転換率の値は小さく計算されるところ、市場の外に転換する需要量が大きいために、転換率が小さく算定され、ひいてはGUPPIが小さく算定されていると思われるにもかかわらず、GUPPIの値が5％を超える路線にのみ、値上げのインセンティブ有りと判断することとした、ということと思われる。
しかし、そもそも一方の当事会社のみの値上げの結果として、当該当事会社の需要者が旅行を取り止めることなどによって市場の外に転換する需要量が20%であるという仮定が合理的なものかは詳しく検討されていないようである。路線ごとの需要関数の推定などにより、当事会社間の転換率を求めたり、市場の外に転換する需要量の推定を行ったりする、より精緻なアプローチも考えられるところ、これらのアプローチが採られなかった理由は不明である。
GUPPIを決めるもう一つの重要な要素は「限界費用」である。ここでいう限界費用とは、旅客１人分の航空旅客運送サービスを提供することで追加的に発生する費用である。管理会計においても限界費用の算定が行われることはあるが、簡便的に、平均変動費などで算定されることが多いと考えられ、公取委は、限界費用についてのより精緻な推定が必要と判断したものと考えられる。公取委は、四つの異なる限界費用の推定式を推定したうえで、推定式の選定に用いられる統計的な指標に基づいて、そのうち一つの推定式を採用した。
GUPPI分析の結果、公取委は、競合10路線のうち、8路線において少なくとも当事会社のうち一方の値上げインセンティブがあるとの結果を得た。

結論

競合10路線のうち、7路線については、

①　市場シェアの状況や新規参入圧力、隣接市場からの競争圧力、需要者からの競争圧力が認められない

②　上記の経済分析のうち、GUPPI分析により、統合会社による値上げインセンティブがあるとの結果を得た

ことにより、競争を実質的に制限することとなるとの判断がなされた。
当事会社側により行われた経済分析は認められず、公取委側が行った経済分析のみ採用された形である。

問題解消措置の評価

競争上の問題ありとされた7路線について、当事会社は、

①　保有スロットを特定の国際航空旅客運送事業者に譲渡すること

②　特定の国際航空旅客運送事業者に譲渡するスロットの数が、一方当事会社の保有スロットの数に満たない場合、不足分について不特定の国際航空旅客運送事業者からのスロット譲渡要請に応じること

などを含む問題解消措置を提案し、公取委もこれを認めた。
公取委の評価において、これらの問題解消措置が、公取委の競争上の懸念を払拭するのに十分であることを検討するための経済分析も考えられる（たとえば、問題解消措置実施後の市場シェアを前提とするGUPPI分析など）が、そのような経済分析は行われなかったようである。

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以上、今回は国際航空旅客運送事業の審査概要について解説した。次回は、国際航空貨物運送事業の審査概要について解説する。

→この連載を「まとめて読む」

1. 「航空旅客運送事業」とは、他人の需要に応じ、航空機を使用して有償で旅客を運送する事業をいい、「国際航空旅客運送事業」とは、本邦内の地点と本邦外の地点との間または本邦外の各地間において行う航空旅客運送事業をいう（公表文2頁）。[↩]
2. 「航空貨物運送事業」とは、他人の需要に応じ、航空機を使用して有償で貨物を運送する事業をいい、「国際航空貨物運送事業」とは、本邦内の地点と本邦外の地点との間または本邦外の各地間において行う航空貨物運送事業をいう（公表文27頁）。[↩]
3. 具体的には、豪州競争・消費者委員会、英国競争・市場庁、米国司法省、欧州委員会、韓国公正取引委員会および中国国家市場監督管理総局とされている（公表文2頁）。[↩]
4. 企業結合ガイドライン第4の2(8)（当事会社グループの経営状況）。たとえば、一方当事会社が継続的に大幅な経常損失を計上しているか、実質的に債務超過に陥っているか、運転資金の融資が受けられない状況であって、企業結合がなければ近い将来において倒産し市場から退出する蓋然性が高いことが明らかな場合において、これを企業結合により救済することが可能な事業者で、他方当事会社による企業結合よりも競争に与える影響が小さいものの存在が認め難いとき、水平型企業結合が単独行動により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるおそれは小さいと通常考えられる、とされている。[↩]
5. GUPPIとは、統合会社が値上げを行うインセンティブの強さを定量的に評価する指標である。以下、「（3）値上げインセンティブの分析」で説明する。[↩]
6. ダミー変数とは、条件を満たす場合には「１」、満たさない場合には「０」となる変数のことをいう。[↩]
7. （株）ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス（株）の経営統合（平成27年度企業結合審査公表事例9）では、特定の店舗グループについてGUPPIが4.8%であったことが、詳細審査を行う理由とされた。[↩]