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三井住友銀行呉服橋ビル
（東京都中央区八重洲１－３－４）

　企業のグループ・ガバナンスが強調される昨今、海外子会社に生じうる法務リスクは、「機密情報・個人情報の漏えい」「現地子会社における差別的取扱い」「現地公務員との癒着・贈賄」「現地同業者とのカルテル行為」など、多岐にわたっています。そして、海外の規制の動向も時を追うごとに移り変わっており、その法的リスクの把握と対応も決して容易なことではありません。そのため、海外子会社ひいては日本の親会社の利益を守るために、海外子会社に適用される法規制をどのように把握し、その違法・不正行為のリスクにどう対応していくかが、重要な課題となっています。 本セミナーでは、グループ・ガバナンスの強化に関する近時の動向を踏まえつつ、海外子会社管理にともなう法務リスクマネジメントをどのように具体的に活用・維持・向上させて対応すべきか、わかりやすく解説いたします。

１．海外子会社管理の重要性の再確認
　　１）事例１：海外子会社のソフトウェア不正使用事件
　　２）事例２：海外子会社によるバックマージンと贈賄規制

２．海外子会社管理の基本となる考え方
　　１）子会社管理と親会社の責任 ～内部統制システム構築義務～
　　　　（１）子会社を含む内部統制システムの構築
　　　　（２）グループ内部統制の考え方
　　２）海外子会社管理のための実践的アプローチ
　　　　（１）「リスクベース・アプローチ」の考え方
　　　　（２）「リスクベース・アプローチ」の実践方法

３．海外子会社管理で問題となる法務リスク（具体的事例を踏まえつつ）
　　１）営業秘密・個人情報の管理
　　　　（１）営業秘密の漏えい・持出し等の法務リスク
　　　　（２）個人情報に関わるグローバル規制の強化
　　２）労務問題（その法務リスク）
　　　　（１）労務問題（その法務リスク）
　　　　（２）「日本と異なる」法務リスクへの対策のポイント
　　３）贈収賄・腐敗行為防止法
　　　　（１）各国の規制法の概要
　　　　（２）贈収賄リスクへの対策のポイント
　　４）競争法上の規制―国際カルテル
　　　　（１）国際カルテル規制（米国・EU・中国）の概要
　　　　（２）国際カルテル規制の違反リスクへの対策のポイント

４．海外子会社管理の維持・向上のための方策
　　１）海外の法律・規制をどう学ぶか
　　　　（１）情報の端緒
　　　　（２）制度の理解を深める
　　　　（３）国内外の専門家とのネットワークの活用
　　２）グループ・ガバナンス強化のために
　　　　（１）まずは海外子会社管理の実体を把握
　　　　（２）「3線ディフェンス」の理解と意識浸透
　　　　（３）グローバル共通指針・規程の策定
　　　　（４）教育・研修
　　　　（５）内部通報制度
　　　　（６）内部監査・セルフチェック
　　　　（７）監査役等の役割と留意点
　　３）企業買収時の対応・留意点
　　４）「想定外」の事態への対処方法

５．まとめ

山下聖志 氏（山下総合法律事務所　 弁護士・ニューヨーク州弁護士）

東京大学法学部卒。2002年弁護士登録（東京弁護士会）、2005年より大手証券会社法務部門に出向。2010年米国ミシガン大学ロースクール修士課程修了。2011年米国ニューヨーク州弁護士登録。2016年山下総合法律事務所設立。取扱分野は、国内外のM&A・投資案件、国際商取引、国内外の不祥事・紛争処理対応、その他企業法務全般。

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