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※本セミナーは2023年9月8日（金）開催のWEBセミナーです。ライブ配信の申込は終了しました。録画配信（9月中旬～）をお申込み下さい。

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近時、日本企業においては、資本コストや収益性を意識した経営の実践が求められており、事業ポートフォリオの最適化に向けた手段として、国内・海外問わずカーブアウトが活用されることも多くなっていますが、M&A取引の売主側として特有の点に注意する必要があります。
また、上場会社をめぐるM&A取引という観点では、グループの全体最適という観点から上場子会社の非公開化に踏み切る企業も少なくなく、公正M&A指針等を踏まえた実務の理解が重要になります。さらに、直近ではいわゆる同意なき買収の事例も集積しつつあり、企業買収の在り方や公開買付制度等の改正が議論されています。
加えて、競争法との関係では、公正取引委員会への届出はもちろん、国内企業同士の取引であっても思わぬ形で海外当局への届出が必要になることがあり、また、ガンジャンピング規制等にも留意する必要があります。

本日のセミナーにおいては、国内・海外案件を問わず豊富な経験を有する弁護士4名が近時のM&A取引における基本的な特徴及び最新動向についてご説明します。

１．カーブアウト取引の概要

（1） カーブアウト取引の意義・メリット

（2） カーブアウト取引の手法

（3） スタンドアローンイシューへの対応及び留意点

・　バックオフィスサービス

・　知的財産権等の取扱い

２．クロスボーダーのカーブアウト取引における留意点

（1） 対象会社におけるDD対応

・　クロスボーダー案件の特徴

・　役職員との間のDD報酬契約

（2） 経営陣に対するインセンティブ

（3） 売主にとっての契約上の工夫

・　価格調整条項

・　補償責任の限定

３．上場会社をめぐるM&A取引

（1） 上場子会社の非公開化

・　上場子会社を取り巻く現状（コーポレートガバナンスコード、東証市場再編等）

・　公正なM&Aの在り方に関する指針

（2） 昨今の同意なき買収事例と今後の動き

・　相次ぐ司法判断と対抗提案事例

・　公正な買収の在り方に関する指針

・　公開買付制度等の改正動向

４．M&A取引における競争法

（1） DDにおけるチェックポイント

・　カルテルその他競争法上のリスクの顕出

（2） 当局への届出に関する検討

・　届出の要否・対応

（3） ガンジャンピング規制

・　手続的規制と実体的規制

森・濱田松本法律事務所 大阪オフィス
パートナー弁護士　林 宏和 氏、パートナー弁護士　李 政潤 氏、パートナー弁護士　西本 良輔 氏、パートナー弁護士　喜多野 恭夫 氏

林　宏和 弁護士　Hirokazu Hayashi

03年東京大学経済学部卒業。04年弁護士登録（第二東京弁護士会。現在大阪弁護士会所属）。09年ノースウェスタン大学ロースクール修了（LL.M.with honor）及び同ビジネススクール修了（Certificate in Business Administration）。同年Jenner & Block法律事務所にて執務（～10年）。10年カリフォルニア州弁護士登録。

李　政潤 弁護士　Seijun Lee

04年京都大学法学部卒業。06年京都大学法科大学院修了。07年弁護士登録（第二東京弁護士会。現在大阪弁護士会所属）。13年シカゴ大学ロースクール修了（LL.M.）。同年Jenner & Block法律事務所にて執務（～14年）。14年ニューヨーク州弁護士登録。

西本 良輔 弁護士　Ryosuke Nishimoto

04年京都大学法学部卒業。07年弁護士登録（大阪弁護士会）。公正取引委員会事務総局審査局、メーカーにて各勤務。20年ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営学研究科経営管理専攻修了（MBA）。23年公認不正検査士（CFE）認定。

喜多野 恭夫 弁護士　Takao Kitano

00年イェール大学卒業。外資系証券会社勤務を経て、10年東京大学法科大学院修了。11年弁護士登録（第一東京弁護士会。現在大阪弁護士会所属）。17年ハーバード大学ロースクール修了（LL.M.）。18年ニューヨーク州弁護士登録。

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Business & Law 合同会社

森・濱田松本法律事務所

Business & Law 合同会社　セミナー担当
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