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三井住友銀行呉服橋ビル
（東京都中央区八重洲１－３－４）

※本セミナーは会場受講セミナーです。（会場受講が難しい方向けに後日、録画配信（WEB受講）を予定しております。）

　M&Aに関しては、これまでも法令の解釈やその法的な説明に関しては様々な解説本がでており、ある程度の知見を得ることができました。しかし、M&Aの実際の現場で、どのような交渉がなされ、どのようにまとまっていくのかといった「生」の実務は、実際にM&Aを経験しないとわからない部分が多かったと思います。そのため、多くの場合、M&Aにあたって、会社担当者は手探りで行っていたのが実情であったと思います。
　本セミナーでは、M&Aに関して、単なる法令解釈や契約条文の解説にとどまらず、これまでの書籍やセミナーに比べて一歩踏み込み、何がM&Aの現場で行われているかという実務の内容及び動向を解説します。

１．M&Aの外観
　　１）M&Aの大まかな流れ（相対と入札）
　　２）M&Aに関与するチーム

２．M&Aの初期段階／準備
　　１）NDAの検討
　　　　・どこまで交渉すべきかの感覚
　　２）DD開始前に確認すべきこと
　　　　・すべての情報を見てしまっていいのか／クリーンルームの要否
　　３）社内資料を作成する上で注意すべきこと
　　　　・米国独占禁止法の届出での開示を考慮して

３．DD（デューデリジェンス）
　　１）DDの目的／DDの範囲の設定
　　　　・全部の情報を見ないといけないのか
　　２）DDで獲得すべきもの
　　　　・DDレポートを最終契約交渉でどう活かすか
　　３）DDの実際・方法論：何が重要なDDか理解しているか
　　　　・インタビューの重要性
　　　　・文書レビューでは隠れたリスクが発見されることは少ないという実情

４．買収契約の交渉
　　１）売主の信用リスク
　　　　・売主がファンドあるいは個人の場合対応策をとっているか？
　　２）買収契約の構造
　　３）買収価格調整の意味の理解
　　４）DDで発見したリスクへの対応・交渉／いかに骨抜きにするか
　　　　・表明保証での対応
　　　　・表明保証保険の利用・注意すべき点
　　　　・特別補償責任での対応
　　　　・補償責任の限定
　　５）クロージング前提条件での攻防
　　　　・MAC条項：昨年の米国での判例を踏まえて
　　　・CFIUS（米国の安全保障の観点からの審査）の追加の要否
　 　　・重要な顧客の同意
　 　　・キーマネージメントのリテンション

熊木明 氏（スキャデン・アープス法律事務所　 弁護士）

2000年東京大学経済学部卒業。2007年コロンビア大学ロースクール卒業。弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのM&A案件に従事した経験を有する。

SMBCコンサルティング株式会社　ソリューション開発部

Business & Law 合同会社

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